出海故事 | 德勤中国运筹帷幄，护航企业海外并购

企业并购是企业出海最为普遍且高效的发展方式之一。然而，在并购的过程中，企业也面临着诸多难题。德勤中国拥有遍布全球的专业网络，以香港特区作为连接中国与国际市场的关键枢纽，凭借其成熟的会计及专业服务体系、丰富的国际化专业经验、出色的跨境协作能力，以及对中国企业需求的深刻理解，已成功助力多家中国企业完成海外并购。以下是企业并购过程中需关注的重点：

一、尽职调查：精准识别并购目标公司的风险与价值

在开展企业海外收购前，企业需要对所要并购目标公司的财务、税务、人力资源、法律、技术以及估值等方面展开全面评估，深度剖析目标公司的优势、当前面临的挑战、潜在风险与机遇。

尽管许多国家企业使用的财务准则逐步向国际会计准则趋同，但在某些领域，当地的会计准则与国际会计准则仍存在着一定的差异。例如，在近期一家企业收购法国电子专业制造服务标的公司的项目中，德勤中国成功帮助客户识别出该并购目标公司财务报表中的收入确认方面的差异。目标公司是按照当地会计准则记录报表，将生产前期的相关收入及费用全部计入损益，而德勤中国的企业客户采用的是先资本化，然后按合同年期以直线摊销的利润确认准则，两者之间的差异超过300万欧元。这一发现帮助客户更精准地预测了收购后的盈利情况。

另外，不同国家或地区的劳动法规与养老金计划和中国内地及香港在财务报表记录上的操作也存在差异。去年，德勤中国协助一家企业客户收购欧洲的一家制造集团，该集团的子公司遍布欧洲、中美和北非，员工人数接近2000人，该企业客户对当地的劳动费用和养老金情况尤为关注。在尽职调查过程中，德勤中国团队与被收购企业当地的成员会计事务所合作，为客户详细汇总了每个国家的法定人员费用和养老金情况。并购项目团队发现，一些欧美国家，像英国、德国等，采用的是固定收益核算的养老金计划，而在墨西哥，企业需要向员工提供一定比例的利润分配。这些信息让企业客户的人力资源部门能够提前为收购后的管理做好充分准备。

在每一个海外并购项目中，德勤中国都会联合当地的德勤服务团队，为企业客户提供全方位的并购咨询和尽职调查服务。德勤香港与当地的联合服务团队，既能与中国内地企业客户顺畅沟通，又熟悉当地情况，能够让企业管理层在交易决策前全面了解目标公司，进而提出灵活的投资建议和交易方案。

二、并购的时间与流程管理：高效推进并购进程

不少海外企业采用结构化的竞价流程来出售其业务或股权，并且会聘请外部卖方顾问公司来管控整个出售流程，包括为各个环节设定明确的时间表，同时严格限制问答数量。对于买方企业而言，除了要进行内部的项目评估，还需满足卖方公司出售过程中的各项要求，同时为不同的尽职调查团队争取所需资料，这一过程往往耗时耗力。因此，在以往的多个海外并购项目中，德勤中国为企业客户提供买方顾问服务，对各个环节进行统筹协调，确保交易高效执行，同时协助企业与卖方进行谈判，为企业客户争取最大利益。

三、交易定价博弈：打破常规，争取最优价格

企业海外并购的交易定价机制与内地常见的固定对价模式有所不同。企业海外并购项目通常设有交易调价机制，根据尽职调查结果，买卖双方会按照“正常化净利润/EBITDA（是指扣除利息、税项、折旧、摊销前的利润, Earnings Before Interest, Taxation, Depreciation and Amortisation）”、“净负债”和“净运营资金”等指标考量，对最终支付金额进行调整。但这些项目的定义并非源自会计准则，而是并购和尽职调查团队依据经验在合理范围内争取最大利益的结果，这往往是买卖双方的博弈焦点。过去，德勤中国通过对买卖协议中对价调整项目的定义进行修改并给出合理依据，帮助企业客户成功谈判，从卖方公司为买方企业争取到最大利益，节省了数百万以上的交易成本。

关于德勤中国

德勤中国是一家立足本土、连接全球的综合性专业会计师服务机构，由德勤中国的合伙人共同拥有，始终服务于中国改革开放和经济建设的前沿。德勤中国办公室遍布中国31个城市，现有超过2万名专业人才，向客户提供审计、税务、咨询等全球领先的一站式专业服务。德勤全球专业网络的成员机构遍布世界150多个国家或地区，以“因我不同，成就不凡”为宗旨，为资本市场增强公众信任，为企业客户转型升级发展赋能，为人才培养开启迎接未来的能力，为更繁荣的经济、更造福的社会和可持续的世界开拓前行。

来源：香港会计师公会

编辑：皓俊

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