损害公司债权人利益责任纠纷：俞强律师解析员工持股信托名义股东

一笔近1.6亿元的债务追偿，揭开员工持股信托中名义股东的法律责任面纱。

A科技公司手握C热电公司2亿余元的债权凭证，多次追讨无果。在准备起诉时，他们意外发现C热电公司曾进行过一次可疑的增资：股东B信托公司认缴出资1.58亿元却分文未缴。

更令人困惑的是，B信托公司辩称自己只是员工持股信托计划的名义股东，实际出资人是C热电公司的员工。

A科技公司调查工商登记发现，B信托公司自2006年8月起就登记为C热电公司持股55%的股东。而在股东名册和公司章程中，B信托公司明确认缴出资8.2亿元，其中1.58亿元尚未缴纳。

信托公司主张其仅是信托受托人，信托计划已在上海信托登记中心登记备案，不应以固有财产承担信托计划产生的责任。

01 裁判结果

经过审理，某法院最终判决：B信托公司需在未出资本金1.58亿元及利息范围内，对C热电公司拖欠A科技公司的债务承担补充赔偿责任。

法院的裁判理由主要基于以下三点：

第一，外观主义原则的适用。在员工持股信托计划中，信托受托人作为名义股东登记于工商信息中，债权人基于对工商登记信息的信赖与之交易，此信赖利益应受法律保护。

第二，信托登记的区域局限性。B信托公司辩称的信托计划登记是在上海信托登记中心办理的，该机构仅为区域性登记机构，非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。

第三，股东出资义务的法定性。B信托公司登记为C热电公司股东，即负有法定出资义务。目标公司在履行投资协议过程中是否存在违约行为，属于股东与公司之间的内部约定，不能免除股东的法定出资义务。

02 法律分析

名义股东的外部责任不可规避

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案揭示了员工持股信托计划中的一个关键法律问题：信托受托人作为工商登记的名义股东，对外需承担股东责任。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条：

“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”

这一规定体现了商事外观主义原则——在涉及外部第三人时，应以权利的外观表现为准来认定法律关系的性质，名义股东不得以内部约定对抗善意第三人。

信托财产独立性的边界

在员工持股信托中，信托受托人通常主张信托财产独立于固有财产。但本案判决表明，当信托公司违反管理职责时，需以固有财产承担责任。

《信托法》第三十七条第二款规定：

“受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失，以其固有财产承担。”

本案中，信托公司在未按合作协议约定取得投资收益的情形下，通过向第三方转让信托受益权的方式引入资金向投资人兑付信托收益，违反了金融监管要求，因而需要以固有财产承担责任。

内部约定与外部责任的区分

在员工持股信托中，信托受托人与委托人（员工）之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间的内部约定。

上海君澜律师事务所俞强律师分析指出：

内部法律关系中，实际出资人（员工）对名义股东（信托公司）享有权利；但在外部法律关系中，应当坚持以商法之外观主义原则处理各方当事人责任的承担，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护。

这种内外有别的处理方式，既尊重了当事人的意思自治，又维护了交易安全和市场秩序。

消极信托的法律风险

实践中，许多员工持股信托采用“消极信托”模式——信托受托人仅作为名义所有人，实际股东权利由受益人（员工）享有。

TCL集团职工持股信托方案即是典型：工会作为受托人仅是名义所有人，国信证券作为代理人需根据员工受益计划管理委员会的指令行事。

我国《信托法》虽未明确禁止消极信托，但消极信托严重动摇了信托法律制度的价值基础。俞强律师建议企业在设计员工持股信托方案时，应避免采用纯粹的消极信托模式，确保受托人履行必要的管理职责。

03 企业风险防范指南

基于本案揭示的法律风险，上海君澜律师事务所俞强律师为企业提供以下实操建议：

第一，审慎选择信托模式。若采用员工持股信托，应避免纯粹的消极信托设计，确保受托人履行必要的管理职责，避免被认定为“人头设计”。

第二，规范信托登记程序。目前全国统一的信托登记平台为中国信托登记有限责任公司，区域性信托登记机构不具有法定公示效力。企业应通过正规渠道办理信托登记，提升对抗善意第三人的法律效力。

第三，明确出资责任约定。信托文件中应明确约定，若因名义股东未履行出资义务导致对外承担责任，实际出资人（员工）应承担最终责任，并建立相应的追偿机制。

第四，建立双重保障机制。在信托计划内部，可设立员工受益计划管理委员会，对信托事务进行核查与监督，确保受托人忠实履行信托职责。

第五，区分信托财产管理。信托公司应严格区分信托财产与固有财产，避免混同管理。当信托公司因管理失当需以固有财产承担责任时，应及时向实际出资人追偿。

对于需要专业法律支持的企业，公司法律师可提供信托结构设计、文件审查、风险防控等全方位服务，帮助企业构建合法合规的员工持股计划。

员工持股信托作为企业激励员工的重要工具，其法律架构设计关乎多方权益平衡。本案警示我们：在信托内部约定与公司法外观主义冲突时，工商登记的公示效力往往具有优先性。

名义股东不能以信托关系为由逃避法定出资义务，而实际出资人也不能完全置身事外——名义股东对外承担责任后，可依据内部协议向实际出资人追偿。

信托不是规避法律责任的工具，而是需要专业设计的法律架构。企业在实施员工持股计划时，应充分评估不同持股模式的法律风险，在专业人士指导下制定合规方案。

上海某信托公司登记为热电公司股东多年，却以员工持股信托计划名义股东为由拒绝承担出资责任。法院最终判决：区域性信托登记不具对抗效力，信托公司作为工商登记股东，应对公司债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。