睿行｜跨界并购的相关问题研究以及风险防范策略

来源：市场资讯

（来源：现代商业银行杂志）

文_中国工商银行宁波分行资产负债管理部 王晓燕

　　近年来，跨界并购一直是并购重组市场的热门话题，随着国家政策对于并购市场的支持力度不断加大，跨界并购也在不断深化。跨界并购的火热，必然会滋生一些负面效应，更值得银行从业人员给予高度关注。因此，为防范企业因跨界并购产生的信用风险向银行传导，本文对跨界并购相关情况进行专题调研，并针对两类风险案例提出风险防范建议，以期促进信贷风险管理水平的再提升。

跨界并购可提高企业竞争力

　　并购领域中最引人关注的当属跨界并购。跨界并购是指企业跨越原有产业边界进行收购、兼并的商业活动。跨界并购也称混合并购，是收购方与目标企业为扩展自身业务范围或实现产业链整合而“一拍即合”的一种多样化经营策略。在这种并购活动中，企业可能涉及自身熟悉的行业或领域，也可能跨越到与其主业不直接相关的其他行业或领域。

　　企业选择跨界并购往往出于多种战略考虑，但核心必然是趋“利”避“害”。

　　趋“利”方面，跨界并购是企业寻求资源互补、技术升级和市场份额扩大的有效手段，通过并购其他行业的企业，企业可以获取新的技术、人才和资源，实现“强强联合”，从而提升自身的核心竞争力。

　　避“害”方面，随着市场环境的变化和行业竞争的加剧，企业为了获得持续增长的支点，需要不断寻求新的第二增长曲线，跨界并购能够帮助企业进入新的市场领域，寻找新的盈利可能性。一些上市公司存在经营不善、业绩下滑等问题，通过跨界并购可以引入优质资产，优化公司的资产结构和业务结构，提升公司的盈利能力和市场价值，从而提高上市公司的整体质量。

跨界并购的现状和政策导向

　　1.跨界并购的现状

　　2024年9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即“并购六条”。“并购六条”发布以来，A股市场的并购重组活动如雨后春笋，其中48家上市公司披露重大资产重组公告，平均每个月达20家，较2022—2023年月均5家的水平增长了整整300%，涉及跨界收购的上市公司占比四分之一，包括友阿股份收购半导体企业深圳尚阳通，以及钢结构公司富煌钢构收购光电测量仪器企业中科视界等。随着跨界并购“一掷千金”式的豪赌式微，这种越来越注重并购标的与传统主业融合的跨界整合，使得跨界并购的产业逻辑逐步凸显，也充分展现了企业在寻求转型升级、探索新增长曲线方面的决心。

　　2.跨界并购的政策导向

　　国家高度重视资本市场在经济发展中的重要作用，遂提出了一系列支持资本市场改革发展的政策措施。并购重组作为资本市场优化资源配置的重要手段，符合国家的战略导向，得到了政策的大力支持。其中，对跨界并购进行松绑是“并购六条”最受瞩目之处。“并购六条”明确，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这次政策的出台也是经济转型升级的迫切需求。

跨界并购领域风险案例、风险防范策略

　　从总体来看，2024年并购重组的快速增长为市场注入了新的活力。随着跨界并购政策上有所放宽，上市公司将迎来更多的商业机遇。战略性新兴产业、未来产业等新质生产力领域发展迅速，具有巨大的发展潜力和市场空间。但这些新兴产业企业在发展初期往往面临资金、技术、市场等方面的瓶颈，通过与上市公司的并购重组，可以获得更多的资源支持，加速企业的发展壮大，同时也有助于上市公司快速切入新兴产业领域，培育新的增长点。无论怎么跨、跨往何方，上市公司跨界并购的最终目的始终应是做大做强，实现横向协同、纵向整合，促成“1+1>2”。惟有坚守这颗初心，才能确保方向不偏离、节奏不踏错，借助政策东风，乘势而上。

　　但跨界并购并非易事，当前市场仍对此有所争议和顾虑。以史为鉴，2015—2017年，跨界并购也火热一时，但最终成效仍令市场记忆犹新。以年内55只退市股作为样本观察，发现其中约三成企业在过去十年内曾开展过跨界并购或借壳上市。从结果上看，这类资本运作并未给部分上市公司的长期市值管理和经营业绩带来有益影响。尽管跨界并购能让交易双方、投资者、中介机构在短期内形成共赢，但后续整合难度不容小觑。由于跨界并购行为极具专业性，使得银行在风险防控上也有不小的挑战。

　　1.第一类风险案例：盲目跨界导致企业经营失控

　　理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。但倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合能力，无法准确判断市场需求和风险，盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，则可能导致上市公司自身经营质量下降，甚至经营失控。

　　具体案例：如A公司，原主营港口散货运输等业务，2016年通过发行股份购买资产转型为以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商；2017年公司购买一互联网软件及服务公司；2018年继续购买一家营销与管理综合服务商。由于公司重并购轻整合，在2019年失去对该营销与管理综合服务商的控制，2021年互联网软件及服务公司原实际控制人被立案，原因是任职期间涉嫌挪用资金。因被多次盲目跨界拖累，公司最终触发退市情形并退市。该案例根本原因是上市公司盲目跨界并购，并购方在前期沟通不充分，与预期有偏差，后期整合不力，导致最终未能形成协同效应，并最终在业绩承诺补偿的压力下将矛盾激化。又如B公司，该公司主营陶瓷制造，曾斥巨资收购教育相关产业，却由于行业跨度过大，管理经验不足，且缺乏务实可行的整合方案，导致并购后子公司各自为政，协同效应未能实现，拖累了主业发展，最终只能以黯然退市收场。

　　风险防范策略：银行在遇到存在此类跨界并购行为的融资企业时，建议可以采取以下风险防范措施。

　　一是主动发力，多渠道掌握企业并购动态。密切关注相关公司的官方网站的公告板或投资者关系页面，浏览最新的企业并购信息，也可关注财经新闻和相关媒体的最新报道，如涉及上市公司，可访问相关证券交易所网站，查看相关公告和信息披露。二是综合分析“两方”和“两业”，评估跨界并购的适配性。“两方”即并购方和被并购方，看“两方”综合实力如何，是“强强联合”还是“互相拖累”；“两业”即并购方所从事行业领域和被并购方所从事行业领域，看“两业”关联性如何，是“盲目跨界”还是符合“行业逻辑”。应谨慎评估并购双方的经营质效、并购行为的未来潜力以及潜在风险，从而评估跨界并购的适配性。三是通过实地走访企业以及与高层洽谈，对企业进行“搭脉问诊”，摸清企业跨界并购行为底数，做到知根知底，将不确定性风险降到最低。银行尤其应警惕防范业务跨度过大的跨界并购，全局性评判对银行融资安全的影响程度。如企业存在明显盲目并购倾向，应引导企业理智做出决策。跨界并购并不是一跨就灵，企业找好方向、踏准节奏是关键。

　　2.第二类风险案例:“忽悠式”跨界并购炒作股价

　　在重组实践中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组来拉抬股价。部分重组交易因收购标的属于市场热点，例如新能源、半导体行业等，公司披露方案后引发股价大幅上涨，但最终由于各种原因导致重组中止。公司却未就可能中止的风险进行针对性提示，突然终止交易对中小股东影响较大。这种“假重组，实炒作”的行为，就像“狼来了”的故事，最终会波及上市公司自身利益，从而向融资银行传导风险。

　　具体案例：如C公司(已退市)主营金矿托管和贸易业务，分别于2020年3月、2020年10月、2021年6月三次筹划跨界重组交易，收购标的分别从事危废处置业务、茅台镇酱香酒的生产销售以及覆铜板的研发、生产与销售业务，但公司在重组预案中对于重组终止风险未进行充分提示，炒作股价意图明显。又如，D公司于2021年6月宣布拟收购锂矿公司股权，此时锂电概念备受追捧，公司股价两个月内涨幅达近140%，其间多日涨停。半年后，公司突然公告因收购价款未达成一致意见而终止收购。而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半。该公司亦曾与另一家公司联手通过财务造假进行忽悠式重组，重组期间公司股价经历了暴涨暴跌，复牌后公司股价先是涨幅达269%，在风险暴露后暴跌70%，导致中小投资者利益严重受损，交易双方及相关责任人受到中国证监会顶格处罚。

　　风险防范策略：银行在遇到存在此类假借跨界并购来炒热度的融资企业时，建议可以采取以下风险防范措施。

　　一是信贷从业人员加强专业知识学习，进一步厘清真实跨界与炒作跨界的界限，刺破跨界并购行为背后的真实“面纱”。A股市场不乏打着多样化旗号炒概念、蹭热点的跨界并购，而且层出不穷，最终落得一地鸡毛，损害投资者利益，进而影响商誉，最终威胁银行融资安全。二是针对多次跨界并购失败的融资企业，应建立台账，动态观察企业在并购市场上的动作，以及资本市场中股价走向，一户一策制定融资策略和风险防范预案。