上海
一、案件引入：“3000万回购承诺，为何无法集体讨债？”
“那笔投资，本以为是稳赚不赔的生意……”投资人甲盯着手中泛黄的协议苦笑。3年前，他以个人名义与B公司等5名股东签订《增资协议》，约定若A公司未能在2024年上市，股东需以3000万元回购全体投资人股权。协议附件清楚标注：“甲回购金额600万，乙回购金额500万……”
然而，A公司IPO失败后，B公司却以“协议系整体债务”为由拒绝单独支付。当甲试图起诉时，其他投资人已暗中和解。“集体签的协议，我的钱却要不回来？”绝望中，他带着材料走进了上海君澜律师事务所。俞强律师翻阅协议后指出：“附件明细是关键破局点。”
二、裁判结果与理由：按份债权获法院支持
裁判结果：
某法院判决B公司股东需向甲单独支付600万元回购款，并承担违约责任。裁判理由：
债权可分性：协议虽约定“整体回购”，但附件明确载明各投资人对应的具体金额，构成按份债权（《民法典》第517条）。
意思表示真实：附件经各方签署，证明当事人认可债权独立可分。
履行可行性：股东对每位投资人的支付义务无交叉牵连，具备单独履行条件。
三、法律分析：俞强律师专业解读
上海君澜律师事务所俞强律师提示：对赌协议中“共同债权”与“按份债权”的界定，直接关系投资人能否独立维权。
1. 法律依据
《民法典》第517条：
债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权。
《九民纪要》第5条：
投资人与股东的对赌协议效力应以合同约定为基础，重点考察当事人真意。
2. 风险警示
陷阱1：协议正文强调“整体回购”，但未在附件拆分金额 → 易被认定为共同债权。
陷阱2：投资人未保留附件签字页 → 股东可能否认债权份额独立性。
3. 解决方案（学了就能用！）
步骤1：签约时务必在附件列明每位投资人的 具体金额+股权比例（如：“丙：回购款200万，对应2%股权”）。
步骤2：约定 分拆行权条款（如：“任一投资人可单独主张其份额债权”）。
步骤3：保存 附件签署原件，避免股东事后推翻份额约定。
▶ 实务干货：
作为深耕公司纠纷的【股权律师】，俞强律师建议投资者采用“总分结构协议”：
主协议：约定回购触发条件、总金额等框架条款；
附件：以表格形式明确投资人姓名、份额、支付账号（加盖骑缝章）。
风险提示：具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
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