对赌协议纠纷：俞强律师解读投资款的减资突围

一、案件介绍

2020年，某知名创投机构（下文称“甲创投”）向国内AI领域新锐“A科技公司”投资1.2亿元，双方签订《增资协议》并附加对赌条款：若A公司三年内未完成IPO，甲有权要求返还投资款及12%年化利息。
2023年，A公司因行业政策调整上市失败，甲创投要求返还资金。但A公司以投资款已注入“资本公积金”为由拒绝支付，声称该款项属公司财产，退还需经减资程序。双方僵持不下，纠纷诉至某法院。
当甲创投创始人乙翻开财务报表时，发现那笔1.2亿元赫然躺在“资本公积”科目下，他苦笑：“难道我的钱，就这样成了别人口袋里的‘公司财产’？”

二、裁判结果与理由

裁判结果：
驳回甲创投要求A公司直接偿还投资款的诉讼请求。

裁判理由：

1. 资本公积金的财产归属
   根据《公司法》第168条，股份有限公司溢价款应当列为公司资本公积金。本案中，投资款注入后已转化为A公司资产，不再属于投资人独立财产。

2. 对赌义务的履行障碍
   甲创投要求A公司以自有资产偿还投资款，实质上构成抽逃出资（《公司法》第35条），违反资本维持原则，应通过减资程序实现。

3. 减资程序的强制性
   法院强调，目标公司返还资本公积金必须履行三步骤：股东会减资决议→编制资产负债表→通知债权人并公告（《公司法》第177条），缺一不可。

三、法律分析：资本公积的“围城困境”

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

“资本公积金如同‘保险箱’，钱进去容易出来难。投资人若忽视程序壁垒，对赌条款可能沦为‘法律白条’。”

（一）穿透资本公积的三大法律性质

1. 专属性：资本公积金不得用于利润分配（《企业财务通则》第17条），仅限转增资本或弥补亏损。

2. 不可分性：股东不享有按比例分割权（最高院(2012)民提字第11号判决参照）。

3. 程序刚性：减资是唯一退出路径，且需全体债权人“开路放行”。

（二）投资人如何破局？俞强律师实战建议

风险预防方案

1. 对赌主体“双保险”
   ▶️ 主条款：与目标公司对赌（触发减资程序）
   ▶️ 备选条款：同步约定创始人丙承担连带回购义务（规避公司资产限制）
   法律依据：最高院《九民纪要》第5条支持股东承担对赌补偿的效力

2. 设计“减资加速器”
   在投资协议中预先约定：
   “若对赌条件触发，创始人应立即促成股东会通过减资决议，否则视为其单方违约。”
   ▶️ 破解公司拖延减资的常见套路

3. 设立资金监管“防火墙”
   将部分投资款存入共管账户，约定未完成IPO时可直接划转（需避免被认定为抽逃出资）。

危机化解锦囊
当对赌失败且目标公司拒不减资时：
✅ 立即书面催告：要求30日内启动减资程序（留存证据证明“拖延恶意”）
✅ 同步起诉创始人：主张其违反协议推动减资的义务
✅ 债权申报补位：若公司进入破产程序，投资款返还请求权将劣后于普通债权

俞强律师特别指出：
“资本公积金纠纷的本质是公司治理权博弈。投资人在掏钱前就要想好退路，而不是用数亿资金验证法律规则。专业的股权律师能在条款中预设‘逃生舱门’，这也是我们代理此类案件的核心方法论。”

风险提示

本文分析的裁判规则具有普遍参考价值，但具体案件需结合证据链条、交易背景综合判断。 具体案件需要咨询专业律师，切勿直接援引本文结论决策。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师
  法律咨询：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询通道，关注即可获取专业建议。

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