公司亏损状态下，股东可以退股吗？在税务上又该如何处理？

我们知道公司的成立可以是自己创业，也可以是合伙人投资创业，其中就会涉及到股东股权问题。股东是股份制公司的出资人或叫投资人，以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。那么，公司在亏损的情况下，股东可以撤股吗？

权威答复：

公司亏损股东不能退股，只能通过股权转让、公司减资或者公司清算加以实现。

１、股权转让：一是其他股东收购该股东的股权，二是该股东将所持公司的股权转让给第三人。

２、公司减资：股东会做出减资决议，该股东减资从而退出公司。

３、公司清算：股东会做出解散清算的决议，公司成立清算组进行清算，按照法定顺序清偿债务后，公司还有剩余财产的，则股东按照出资比例进行分配，公司予以注销。

法律依据：

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

《公司法》第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司的发展不可能都能达到股东的期望，在期望值不能实现的时候，有的股东可能会现在退出。在这样的情况下，其实对于亏损的企业而言，可谓是雪上加霜。不过，朋友好做买卖不好做。公司遇到这样的情况，也只能积极面对。不同形式的公司退出方式也不同，

上市公司退出的方式

如果上市公司的小股东，不能接受上市公司亏损的情况，或者害怕上市公司一直亏损而被退市，他们肯定会及时退出的。由于是上市公司，而且是小股东其实直接通过二级市场就可以卖出自己所持有的的股票。

如果是控股股东，恐怕只有把公司卖掉才可以。当然这样的情况下，手续也是麻烦的多。在这里我就不多说了。一般自己的公司，老板还真的不舍得卖呀！

有限责任公司退出的方式

有限公司其实相对来说，退出时要麻烦一些。毕竟，有限公司的股权不好估价。如果想退出，只能让其他股东收购这一部分股权。但是在公司亏损的情况，其他股东会不会接收这部分股权，也是一个需要思考的问题。

当然，有限公司的股权在股东之间进行转移，还是很容易。但是有限公司的股东你想把股权卖给原有股东之外的其他人，也是需要获得原有股东过半数的同意才可以。

在这样的情况下，有限公司的股东在公司退出时，也是会遇到很多麻烦。到最后，也许只能通过解散的方式退出了。

在无法进行退股的情况下，只能进行股权转让，归还原企业或转交给第三人。

股权转让应该注意哪些问题？

1.签订股权转让协议的主体。

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，而受让方则可以是原来公司的股东，也可以是股东外的第三人。根据《公司法》的相关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分的出资。而如果是向公司股东以外的第三人转让股权时，则需要先征求其他股东的意见，经过全体股东过半数同意，且其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。另外，值得注意的是无论是召开股东会决议还是单个股东的意见，都需要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

2.签订正规的股权转让协议。

签订股权转让合同是股权转让中的一个重要环节，股权转让合同必须要明确转让方与受让方之间的权利和义务，具体条款内容可以找专业律师或专业人员来进行起草。

3.无偿股权转让。

有偿股权转让无疑是股权转让的主流形态，但无偿的股权转让同样也是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠予的方式转让其股权，股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。但在实践中，需要注意的是，如果股东单方面以赠予的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的决定做出接受或放弃的表示，如果受赠人接受股权赠与，则股权发生转让，若受赠人选择放弃股权，则股权未发生转让。

4.及时办理工商变更手续。

股权转让之后公司应当及时注销原股东的出资证明，并向新股东签发出资证明，相应的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载也需要及时进行修改。对于公司章程的修改则不再需要股东会的表决。

股权转让变更流程：

1

取得其他股东合伙人的同意

很多股东合伙人在转让股权股份时有一个认识误区，觉得卖自己股权股份根本不需要通知其他股东合伙人也不需要其他股东合伙人的同意，这个其实大错特错。根据公司法第七十一条规定可知，股东合伙人在转让其股权股份时需要其他股东合伙人的同意，那也就意味着转让股权股份的股东合伙人在转让时需要通知现有股东合伙人，并且在现有股东合伙人同意的情况才可以转让。因此股东合伙人在转让股权股份时应当及时通知其他股东合伙人。

2

签署股权股份转让协议

签署股权股份转让协议时，需要关注以下几点：

1、股权股份转让款金额；

2、股权股份转让款的支付时间；

3、配合办理变更登记的时间；

4、违约责任的约定。

3

召开股东合伙人会

按照法律规定召开股东合伙人会，股东合伙人会决议通常包括以下几个方面的内容：

1、转让的股权股份的比例；

2、新股东合伙人的基本信息；

3、涉及到法定代表人变更的，将变更事项写在决议里；

4、变更公司章程。

4

取得完税证明

股权股份转让时，现有股东合伙人将其股权股份转让给他人的一种行为，这种情况下是否产生个人所得税需要转让股东合伙人前去税务部门进行完税申报。需要携带材料如下：

1、股东合伙人会决议；

2、股权股份转让协议；

3、转让方和受让方的身份材料；

4、目标公司的财务报表、营业执照、法定代表人身份证明、身份证复印件以及代办人的授权委托书、身份证明及身份证复印件。

5

办理变更登记

取得完税证明后，需携带完税证明和第四步中的其他文件去工商行政管理部门进行变更登记，最终完成股权股份转让。

有限责任公司的股权股份转让一般要经过如下程序：

1、向股东合伙人以外的第三人转让股权股份的股东合伙人，股东合伙人会讨论表决；股东合伙人之间转让股权股份的只要通知公司及其他股东合伙人即可；

2、双方签订股权股份转让协议；

3、凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失应进行资产评估。

还需要注意，公司股权在转让过程中，如果有违反公司章程规定或违反《公司法》规定时，还会造成公司股权转让无效。比如一些国有股权或外资企业股权变更要涉及到主管部门的批准，在这种情况下，如果股转让时没有经过批准，就会被认定为股权转让无效。

在公司实在没资金支撑的情况下，只能走破产清算流程了！