瑞达与三国法杨帆老师之间的无声硝烟，其中隐含哪些法律问题？

2025年9月15日，三国法杨帆老师加入众合，并将在2026考季开始在众合独家出书授课的消息引起广泛关注。

同日，瑞达发出《声明》，表达以下观点：1、认为杨帆在2026考季开始在众合独家出书授课或有违约和著作权侵权之嫌。2021年9月29日，瑞达与杨帆再次签署《独家授课编书协议》，该协议目前仍在有效期内，因此杨帆仍系瑞达2026考季的独家授课编书协的老师，协议期间所编写的图书、资料、习题的著作权仍归瑞达所有，杨帆为众合独家授课编书系违约行为。2、认为杨帆加入众合出书授课系违约从事竞争业务。2017年6月30日，东大正保公司与杨帆签订《股权转让协议》，其中约定在《独家授课编书协议》履行期间及解除（终止）后的三年内，不得以任何方式直接或间接从事或参与和瑞达构成竞争的业务。3、认为众合明知杨帆对瑞达、东大正保公司负有合同义务仍聘请杨帆作为独家出书授课老师构成不正当竞争。

在声明之下，杨帆老师也作出回应：“在在这份声明提到的两份协议履行期内，北京瑞达成泰教育科技有限公司和北京东大正保科技有限公司均有在先的、严重的违约行为，极大地损坏我的利益。我此前已经发出了解约函，特此声明。”

同时，也有网传的关于杨帆女士解除与北京瑞达承台教育科技有限公司、北京友邦文化艺术培训学校签订的《独家授课编书协议》及其补充协议的《律师函》，函中指出：1、杨帆作为瑞达的股东因瑞达连年亏损，于2025年6月要求行使股东权利查阅公司的会计账簿及财务资料，并了解瑞达向控股公司东大正保公司违规出借7000万元借款有关事项，但均被拒绝。2、瑞达未依约定的标准支付课酬且为足额代杨帆进行税务申报。3、瑞达大面积裁撤直属分校，导致瑞达给杨帆安排的授课量严重低于订立《独家授课编书协议》的预期水平，损害了杨帆的合同利益。综上，该函到达后，杨帆与瑞达的两份协议均立即解除，瑞达应依约支付2025考季的独家费用。

根据瑞达与杨帆目前所展示出来的合同与律师函，可以归纳出以下几个与案件走向直接相关的争议焦点：

NO.1 杨帆与瑞达是否已解约？

杨帆委托律师发送了《律师函》，其中主张了瑞达拒绝股东查账、不足额代缴税款、拖欠课酬等事实，随后提出单方解除合同。根据《民法典》关于合同解除的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”杨帆主要依据的是其主张的事实中瑞达存在严重违约行为，致使《独家授课编书协议》的合同目的已无法实现，因此解除合同。但仅凭《律师函》的主张无法确定合同解除的理由确实充分，仍需要后续发生诉讼时结合证据来具体判断。如果最终认定合同已经解除，那么杨帆就不再收到原协议约束，也不必承担违约责任。

NO.2 股权转让协议中约定竞业限制的效力如何？

瑞达提出双方曾签订的《股权转让协议》中约定了竞业限制。竞业限制在《劳动合同法》和《公司法》中都有相关的规定。

《劳动合同法》第24条明确规定了竞业限制的范围和期限，（1）范围：竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。（2）期限：在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。但杨帆与瑞达之间签订的是《股权转让协议》，竞业限制的约定是由股权出让人作出，而非用人单位的劳动者，因此应该从《公司法》的规定来了解杨帆是否是竞业限制的主体、以及是否真的存在竞业限制行为。

根据《公司法》第184条：“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”

主体方面，杨帆并非董监高、只是瑞达的股东，依据现有法律规定可能并不能作为竞业限制的主体，但实践中在股权转让协议中约定竞业限制也是常见做法，能够体现出民商事交易时平等主体间的合同自由。虽说允许存在股权转让协议约定竞业限制的做法，但也需要对竞业限制的具体约定进行审查，过往常参考《劳动合同法》来确定范围和期限是否合理，现在可以依据2025年9月4日人力资源社会保障部办公厅关于发布《企业实施竞业限制合规指引》的通知来确定竞业限制的期限、范围约定是否有效，例如瑞达所称与杨帆签订的合同中竞业限制的期限为合同履行期间及解除（终止）后的3年，有可能会被认为期限过长（超过了通常的2年）。另外可以注意到，股权转让协议签订时为2017年，那么该合同中相对应的正常来说应该是2021年杨帆与瑞达再次签署《独家编书授课协议》之前的一份《独家编书授课协议》（旧协议），因此旧协议终止后的3年为2024年，那也很有可能竞业限制的期限早已到期，瑞达无法据此主张所谓的违反竞业限制。

行为方面，需要解释“竞业限制”限制的究竟是“禁止办法考机构”还是“禁止在竞争机构授课”，此处更倾向于限制的是“禁止办法考机构”，原因一是杨帆的合同相对人是东大正保公司，东大正保公司作为法人所能行为的是开办法考机构而不是授课，原因二是如果采纳瑞达所认为的“禁止在竞争机构授课”，那很有可能违反了民商法中的公平原则，杨帆的本职工作即编书授课并以此为生，如果限制了杨帆的授课自由或说职业自由，等于侵犯了杨帆的生存就业权，显然是不合理的。此外，竞业限制需要支付经济补偿，虽然东大正保公司和瑞达声称高价收购了杨帆的股权，但高价收购能否等同于经济补偿金，以及补偿金是否足够也仍未可知，如果补偿金实际并不够，那么竞业限制条款也可能不太能站得住脚。

除了以上两个问题外，股东知情权和著作权归属两个问题也引起了关注。

前者为杨帆所主张，《公司法》明确规定了股东知情权是股东的法定权利，股东可以据此有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以查阅公司会计账簿、会计凭证。因此，杨帆作为持有瑞达2%股份的股东，有权行使股东知情权，但据杨帆所说遭到了拒绝。那么瑞达除非有合理根据认为杨帆作为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝提供查阅，同时能应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

后者为瑞达据双方签订的《独家授课编书协议》所主张，著作权的归属主要依据该合同是否仍旧有效，仍需在明确该合同是否解除的前提下再进行分析。

最后，其实不管杨帆与瑞达的纠纷结果，这一案对法律从业者来说，都是生动的法律实务课。

律师团队

刘文庆律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所主任，上海市律师协会会员。

擅长处理刑事辩护、房屋动迁、婚姻家庭、公司业务、民商事纠纷等领域的诉讼及非诉讼法律事务，担任多家企业常年法律顾问，业务精湛、经验丰富。

从业数年来，已成功承办数百起民商事案件与刑事案件，在民商事案件领域，精通《民法典》、《公司法》等法律法规，能够快速准确找到关键点，制定出专业的诉讼辩论策略和方案，有效地为当事人争取利益，受到当事人的一致好评；在刑事辩护领域，擅于做无罪辩护、罪轻辩护、免于处罚辩护，精通《刑法》实体法及《刑事诉讼法》，基本功扎实，有良好的辩护经验和技巧，擅于同办案机关沟通，从业数年来，已为多名委托人有效的维护了切身利益。同时，还擅于处理取保候审，已为多名委托人在审查批捕阶段或是审查起诉阶段成功取保。

杨怀亮律师

扬州大学毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所行政办公室主任，上海市律师协会会员。

在欧美企业工作近十年，多次赴美国、德国交流学习，了解多国文化，擅于同国外当事人沟通。精通《公司法》及法律顾问等公司业务，擅长房屋动拆迁、交通事故、婚姻家事、继承、财富管理等业务领域。

法律基本功扎实，办案思路开阔，致力于为每位当事人提供优质、高效、专业的法律服务。

孙丽娜律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员。现任上海丽庆禾律师事务所副主任、高级合伙人，上海市律师协会会员。

自执业以来，从事于民事法律事务和刑事法律事务，特别是婚姻、继承、交通事故、合同、劳动争议、拆迁纠纷等方面实务和理论研究。自执业以来代理了几百起交通事故案件，国有企业的合同纠纷案件，动拆迁、婚姻遗产继承案件，成功为当事人办理取保候审和不予批捕。

理论功底扎实，做事严谨、负责，为人谦和、谨慎，具有良好的职业素养，一致赢得当事人的好评。

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