从瑞达到众合：杨帆“跳槽”引发股东竞业限制条款效力之争

导语：九月的法考培训机构的热点事件给司法部2026年的主观题增加了新的出题素材，在法考学子埋头冲刺的时节，法考培训行业却因一位名师的“转会”而掀起波澜。2025年9月15日，知名三国法讲师杨帆宣布加入众合教育，此举却遭到了其前东家瑞达教育的强烈质疑，一场围绕股东、讲师与竞业限制协议的法律战一触即发 。这背后，究竟是正常的职业流动，还是一场精心策划的“违约”？股东身份，是否会让竞业限制条款成为悬在股东杨帆头上的“达摩克利斯之剑”？在非劳动关系项下，如民事法律关系用工或商事领域，竞业限制条款的法律适用与司法认定均呈现出显著的复杂性，那么我们应当如何区分，这样的约定司法是否需要充分肯定股东的之间的意思自治？

Under non-labor relations, such as civil legal relations like employment or commercial fields, the legal application and judicial determination of non-compete clauses both present significant complexity. Then, how should we distinguish between such agreements and whether the judiciary needs to fully affirm the autonomy of will among shareholders?

一、事件脉络：Context of the event

• 独家合作，深度绑定：杨帆作为法考三国法领域的顶级讲师，曾长期与瑞达教育合作，双方不仅签订了《独家授课编书协议》，杨帆更是瑞达教育的股东之一，深度参与了公司的运营与分红。

• 矛盾暗生，裂痕显现：据杨帆方面回应，瑞达教育存在未按期支付授课报酬、拒绝股东查账等行为，双方的合作关系出现裂痕，杨帆据此向瑞达教育发出了《解约函》。

高调转会，冲突爆发：2025年9月15日，众合教育高调宣布杨帆加盟，并将在2026考季开始独家授课。瑞达教育随即发布声明，直指杨帆的《独家授课编书协议》及《股权转让协议》仍在有效期内，其作为股东的“跳槽”行为涉嫌违反竞业限制条款，并可能涉及著作权归属问题。

各执一词，法律交锋：双方围绕合同是否已合法解除、竞业限制条款是否有效、杨帆的股东身份是否受竞业限制约束等核心问题，展开了激烈的法律博弈。

核心法律问题 ： Core legal issues

1. 股东竞业限制义务的来源与效力：
   

   The source and effect of shareholders' non-compete obligations
   

   与劳动法下用人单位与劳动者之间的竞业限制不同，股东之间的竞业限制义务通常源于公司章程、股东协议或股权转让协议等民事合同的约定。根据《民法典》合同编的相关规定，只要这些约定是当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，就应当被认定为合法有效，并对签约股东产生法律约束力。这意味着，即使杨帆主张其与瑞达的劳动关系已解除，其作为股东所承担的竞业限制义务仍可能独立存在并持续有效。

2. 杨帆能否成功“解套”？——合同解除的合法性是关键：
   

   The legality of contract termination is the key

   杨帆方面主张瑞达存在根本违约行为，其已发出《解约函》，因此相关协议已解除，其行为不再受限。这一主张能否成立，将是决定事件走向的首要因素。法院将严格审查瑞达教育是否存在未支付报酬、拒绝查账等违约行为，以及这些违约行为的严重程度是否足以构成《民法典》规定的“根本违约”，从而支持杨帆单方解除合同的行为。如果法院认定杨帆的解约行为合法有效，那么基于原合同产生的竞业限制条款将随之终止，瑞达的指控便难以成立。反之，若解约无效，杨帆则很可能构成违约。

3. 竞业限制条款本身的合理性审查：
   

   Review of the reasonableness of non-compete clauses themselves

   即便合同未被成功解除，瑞达教育所主张的竞业限制条款也并非绝对有效。法院在审理中，通常会对竞业限制的期限、范围、地域以及是否约定了合理的补偿进行合理性审查。例如，瑞达主张的三年竞业限制期限，已超出《劳动合同法》对普通劳动者规定的两年上限，虽然股东间的竞业限制不受劳动法直接约束，但司法实践中，过长的期限也可能因显失公平而被法院酌情调整。

4. 行业影响与警示意义：
   

   Industry impact and warning significance:

   此案不仅是杨帆与瑞达、众合三方之间的纠纷，更是对整个知识付费与教育培训行业的一次警示。它清晰地表明，在挖角核心人才时，尤其是对那些身兼股东、合伙人身份的关键人员，必须慎之又慎，全面审查其与原单位之间签署的所有协议。否则，新引进的人才可能面临巨额索赔，甚至导致新公司的商业计划受阻。对于企业而言，如何通过完善的协议设计，既能吸引和留住核心人才，又能有效防止其“反水”加入竞争对手，将是公司治理和风险管理的重要课题。

   杨帆“转会”事件，是一堂生动的商业与法律课。它提醒我们，在激烈的市场竞争中，契约精神是底线，法律规则是红线。无论最终裁决如何，这场风波都将在法考培训行业的历史上留下深刻印记，并促使行业内的企业和个人，重新审视和思考彼此间的合作关系与法律边界。

指导案例入库编号：2024-08-2-269-004

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第65条（本案适用的是2009年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第29条）

一审：上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第2038号民事判决（2014年4月12日）

二审：上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第567号民事判决（2014年8月26日）

指导案例裁判要旨

Key points for guiding case judgments:

建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。

裁判观点如（2019）最高法民申5690号案件，最高人民法院认为本案争议源于案涉当事人签订的《股权转让协议》和《补充协议》，此类协议不涉及劳动关系，案涉当事人系以股权出让人身份作出竞业限制承诺，而非作为公司聘用人员，因此不适用《劳动合同法》。这类持肯定效力观点的裁判逻辑在于：股权转让作为平等主体间的商事交易，即便不能适用劳动关系项下的竞业限制规定，然法无禁止，应尊重当事人的合同自由。

三、证券法领域关于股东竞业限制的规定

Provisions on Non-compete Restrictions for Shareholders in the Field of Securities Law

根据《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定及中国证券监督管理委员会发布的《（首发）证券期货法律适用意见第17号》规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”，上市公司的股东的投资或经营行为依法受到一定程度的限制。但是针对非上市公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，并没有对股东竞业禁止业务的强制性规定。

因此根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。投资人与股东签署《股东协议》，或在公司章程中约定创始人股东应履行竞业禁止义务，由于双方意思表示真实，且不存在欺诈胁迫、显失公平、违反效力性强制规定等法定无效或可撤销的情况下，该等约定合法有效，股东应当履行竞业禁止义务。

四、竞业限制的两个司法来源

Two judicial sources of non-compete restrictions

来源1：《中华人民共和国公司法》

“竞业禁止“通常指的是《公司法》第148条的规定，即董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

来源2：《中华人民共和国劳动合同法》

“竞业限制”通常指的是《劳动合同法》第24条第2款中的规定，即在解除或者终止劳动合同后，特定人员不得到与原单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

股东退出后的“后竞业限制业务” The "post-non-compete business" after the shareholder's exit

股东在退出公司后履行竞业禁止义务，公司是否需要支付相应的补偿金，对此法律并未规定。根据《公司法》第一百四十八条关于董高的义务中，亦未规定相应的经济补偿。而根据《劳动合同法》第二十三条关于劳动者竞业限制的规定，用人单位须在竞业限制期限内对于已终止劳动关系的劳动者按月给予经济补偿。劳动者违法竞业限制约定的，应当向用人单位支付违约金。

因此，在现行立法对股东竞业禁止义务暂时空白的情况下，只要不违反相关强制性规定的约定，公司或股东可以在章程中/股东竞业禁止协议中规定股东负有竞业禁止义务的相关补偿及股东违反竞业禁止义务时的违约金，亦可以对补偿金或违约金不做约定。

五、作为法考培训老师，所撰写的培训教材和习题的著作权问题

As a legal professional qualification examination training instructor, the copyright issues of the training materials and exercises I have written

《中华人民共和国著作权法》（2020年修订）第三条规定，本法所称的作品，是指文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以一定形式表现的智力成果，包括：（一）文字作品；（二）口述作品；（三）音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品；（四）美术、建筑作品；（五）摄影作品；（六）视听作品；（七）工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品；（八）计算机软件；（九）符合作品特征的其他智力成果。杨帆老师的的讲义与课件属于我国著作权法的作品，应受到著作权法的保护。

根据授课老师与教培机构对作品创作的参与程度，一般有以下三种类型，有不同的权利规则。

1、合作作品【授课老师与教培机构对作品创作是合作关系】

《中华人民共和国著作权法》第十四条规定， 两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。

合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。

2、委托作品【授课老师与教培机构对作品创作是委托关系】目前从杨帆老师发出的律师函来看，杨帆老师与瑞达公司签订的《独家授课编书协议》应该是委托关系

《中华人民共和国著作权法》第十九条规定， 受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。

3、职务作品【授课老师与教培机构对作品创作是雇佣关系】《中华人民共和国著作权法》第十八条规定， 自然人为完成法人或者非法人组织工作任务所创作的作品是职务作品，除本条第二款的规定以外，著作权由作者享有，但法人或者非法人组织有权在其业务范围内优先使用。作品完成两年内，未经单位同意，作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品。【一般职务作品】

有下列情形之一的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由法人或者非法人组织享有，法人或者非法人组织可以给予作者奖励：【特殊职务作品】（一）主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件创作，并由法人或者非法人组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地图、示意图、计算机软件等职务作品；（二）报社、期刊社、通讯社、广播电台、电视台的工作人员创作的职务作品；（三）法律、行政法规规定或者合同约定著作权由法人或者非法人组织享有的职务作品。

本文章涉及的法律法规及政策文件汇总

A summary of the laws, regulations and policy documents involved in this legal report

1、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》第十三条规定：“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。 ”

2、《劳动合同法》第24条第2款

3、最高人民法院关于适用《民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2022〕7号）
第11-26条 对“根本违约”“通知解除”“违约金调减”给出量化标准，是法院判断“杨帆发《解约函》是否有效”的直接依据。

4、《中华人民共和国公司法》（2023修订）第21条 禁止股东滥用权利损害公司或其他股东利益；第180-183条 董监高忠实义务、竞业禁止；第214条 股东会可决议要求转让股权（章程另有规定除外）

5、《公司注册资本登记管理规定》《市场主体登记管理条例》股东变更登记对抗第三人的效力；未办变更登记不影响内部协议效力，目前根据企查查显示杨帆仍然为瑞达公司股东，但是律师函和声明双方已经签署了股权转让协议。

6、《中华人民共和国著作权法》
第3、11、16条 职务作品、法人作品、约定优先；讲课PPT、口述作品归谁，要看“独家授课编书协议”怎么写。

7、《广告法》《消费者权益保护法》
明星讲师“站台”属于代言人；如果杨帆在众合宣传海报里出现“原瑞达三国法独家签约讲师”字样，可能被认定为“引人误认的商业宣传”，落入《反不正当竞争法》第8条。

8、《民事诉讼法》第100-105条 行为保全
瑞达若要申请“责令杨帆立即停止在众合授课”必须先提供担保，法院在48小时内裁定；一旦保全错误，瑞达要赔杨帆/众合因此遭受的损失

9、北京一中院、北京海淀法院《竞业限制案件审判白皮书》（2022）
明确“培训行业讲师属于可约定竞业限制人员”，但“违约金超过年工资5倍一般调减”“未约定补偿≠协议无效，但月补偿低于30%可要求补”

10、上海市高级人民法院《关于审理竞业限制纠纷案件若干问题的解答》（沪高法民〔2022〕6号）第5条：股东身份不当然排除适用竞业限制，但须以“真实意思+合理补偿+期限不超过三年”为限；超过三年部分一般无效

特别声明：

全文内容、观点仅供参考，不代表作者本人的任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。欢迎添加公众号主页作者的私人微信，交流相关专业知识。