13年未备案“地下”持股计划曝光！53名离职员工起诉百年人寿，索赔8000万元

本报（chinatimes.net.cn）记者吴敏 北京报道

从东北首家中资寿险的耀眼光环，到面临亏损扩大、高管接连被查等多重挑战，百年人寿的十五年历程可谓跌宕起伏。尽管大连国资已入股并更换管理层，但根治治理沉疴仍面临艰巨挑战。

近日，大连沙河口人民法院的一场庭审，悄然揭开了百年人寿内部治理混乱的冰山一角。53名离职员工集体诉讼，要求公司兑付十二年前承诺的股权激励款项，总金额达8000万元。员工手持“保本保息”协议，公司却以《公司法》资本维持原则和监管整体处置要求为由拒绝支付。

这起纠纷背后，是一场持续十余年、未向监管报备的“地下”持股计划，其合规性存疑、退出机制模糊，折射出百年人寿在高速扩张期中内部控制的严重缺失。

关于该案目前是否有和解意向等问题，《华夏时报》记者曾联系百年人寿相关负责人采访，截至发稿尚未获得对方回复。

53名离职员工起诉百年人寿索赔，图为百年人寿logo（资料图）

离职员工集体维权

据该案员工方代理律师——北京市万腾律师事务所律师张华利、李文明向《华夏时报》记者提供的资料显示，该案源于2009至2021年间公司推行的“高级管理干部长期股权激励计划”。根据协议，员工以个人出资认购股份，价格从1元/股逐步涨至1.78元/股，十余年间投入总额约8000万元。

值得关注的是，该员工持股计划长达十三年竟未向金融监管部门报备，合规性存在重大瑕疵。也正是这一程序缺失，为如今的纠纷埋下隐患。

争议的焦点在于退出机制。员工方指出，公司曾承诺：持股不满五年离职可获本金加银行存款利息；满五年后离职则退还本金及较高额红利。许多参与者视其为“保本保息”的类固收投资。然而随着百年人寿经营状况恶化，该承诺迟迟未兑现。

百年人寿辩称，依据协议第六条，员工须遵守“同进同出”原则，不得单独要求处置股份；第十条也明确若因国家政策无法持股，需按监管部门指导意见清算。

但张华利、李文明指出，该条款的核心适用场景是“在职人员”和“股份已实际持有”。而百年人寿在收取原告支付的激励款后，始终未实际推进股权激励事宜，本案原告从未取得股权，所以不适用上述条款。

百年人寿还援引《公司法》资本维持原则，称直接退款相当于变相抽逃资本，将损害公司及其他利益相关方权益。

“抽逃出资的法定前提是行为人已完成出资义务且依法登记为公司股东。而本案中，百年人寿在2009年至2021年的13年间，仅收取了原告支付的激励款项，始终未推进案涉股权激励的核心履行事宜一既未向原告授予股权，亦未办理相应的工商登记变更手续。”张华利、李文明指出，原告从未被登记为百年人寿的股东，未实际行使任何股东权利，其法律身份自始不具备“股东”的核心特征。

因此，张华利、李文明认为，被告向原告退还上述款项本金及利息，本质是因被告方百年人寿未履行约定，原告退出完全符合合同履行的基本原则，绝非法律意义上的“股东抽逃出资”，更不存在违反公司资本维持原则的情形。

在北京大学应用经济学博士后、教授朱俊生看来，长期激励计划必须纳入正式治理流程，确保董事会授权、监事会监督、内部合规审批及监管报备齐全，否则容易埋下法律与声誉风险。

百年人寿的员工持股计划被指十三年未向金融监管部门报备，图为股权激励示意图

朱俊生在接受《华夏时报》记者采访时表示，未报备的持股计划得以运行十二年这一现象，折射出金融机构在长期员工激励管理中可能存在三方面治理短板。一是内部流程缺失或执行不力：未报备却长期运行说明内部合规审批、董事会或监事会对重大事项的监督存在疏漏。二是合规意识不足：涉及员工持股、股权激励等资本性安排，需要充分遵循监管审批和公司法规定，长期未报备显示合规管理和风险控制机制不健全。三是跨部门沟通不畅：合规、财务、人力资源等部门在涉及股权激励计划设计、审批及执行时，缺乏有效信息共享与流程把控。

这场看似普通的劳资纠纷，实则映射出百年人寿在内部治理方面存在的一些历史问题。一份未经监管备案的协议，为何能持续十三年？为何在公司资金链紧张时，员工权益首当其冲被牺牲？答案或许藏在百年人寿与地产资本纠缠不清的发家史中。

时间回溯至2009年，百年人寿作为东北地区首家中资寿险公司在大连注册成立。初期股东名单上，大连一方、恒茂地产等房企赫然在列。2014年，万达集团通过股权受让成为第一大股东，持股11.55%，另有多家地产系股东并列第二。

在万达主导下，百年人寿结束了连续六年亏损，2015年实现净利润0.32亿元，此后六年累计盈利超28亿元。然而这份光鲜业绩的背后，是大量隐秘的关联交易。万达以11亿元出资撬动超111亿元资金往来，其他地产股东亦通过信托、私募等通道获取数倍于出资额的融资。保险牌照俨然成为地产资本的“输血工具”。

2018年，万达陷入流动性危机，试图将所持股权作价27.18亿元转让给绿城中国，但被监管否决。次年，中国奥园计划以32.62亿元收购三家房企股东所持13.86%股权，再遭否决。万达两次提名董事长人选均未获批，最终彻底退出董事会。

与此同时，百年人寿的经营状况急转直下。2022年净利润从盈利5.88亿元暴跌至亏损27.1亿元，退保金激增至178.36亿元，综合退保率高达9.64%；净资产从2021年末的81.66亿元骤降至2022年末的3.23亿元，2023年一季度进一步跌至-4.2亿元。自该季度后，百年人寿再未披露偿付能力报告。

国资入场解沉疴

危机之下，监管与地方政府出手。2023年11月，浦发银行原副行长王新浩获批出任百年人寿董事长；2024年6月，太保寿险原副总裁戴文浩就任百年人寿总经理，“双浩”组合接手治理乱局。

2024年5月，大连市国有金融资本运营有限公司通过增资1.1亿元及受让大连融达投资所持8亿股，以合计11.51%持股成为第一大股东，万达退居第二。

尽管如此，百年人寿的股权结构依然较为分散，截至目前，十七家股东中，除了大连金运和万达集团外，还有六家股东的持股比例也超过了10%，其中不少具有房地产背景。

“分散股权不必然导致治理困境，关键在于股东之间是否建立有效的决策、监督和制衡机制。”朱俊生建议，百年人寿可以设立独立董事、监事会及专业委员会，确保决策、风险监督和薪酬激励合理分离。通过股东大会、表决权设计等方式保障少数股东和管理层的监督权。定期披露重大事项，强化内部和外部监督。在股权分散背景下，管理层激励、内部控制和风险约束必须同步优化，避免因缺乏集中制衡而导致决策失衡。

国资入场也未立即止血。百年人寿分支机构罚单不断，2024年以来已有12家分支机构被罚，总额超200万元，违法违规行为集中于销售误导、财务造假、套取费用等领域。投诉平台上，虚假宣传、理赔难、退保难等声音不绝于耳。

百年人寿历史遗留问题仍在持续发酵（资料图）

朱俊生告诉《华夏时报》记者，保险公司分支机构违规屡禁不止，通常反映出三方面问题，一是总部监督管理相对弱化。分支机构在执行总部政策或监管要求时缺乏有效检查与约束。二是激励与考核机制失衡，短期绩效、佣金驱动或指标压力可能导致分支机构违规操作。三是内部风险文化有待强化，从业人员对合规、风险控制重视不足，总部未形成贯穿全公司的风险文化。

“对于行业而言，建立覆盖总部与分支机构的统一内控体系和问责机制至关重要，包括合规培训、内部审计和激励约束的平衡设计。”朱俊生说道。

更严峻的是，百年人寿历史遗留问题仍在持续发酵。今年6月，该公司首任董事长何勇生与原总裁单勇被带走调查，此前已有董建岳、庄粤珉等三名高管“落马”。据财新此前报道，何勇生在离任时曾向万达索要1亿元“补偿”，最终以5000万元达成协议。一张金融牌照竟成为私人议价的筹码，令人骇然。

今年5月末，百年人寿曾短暂披露一份29页的重大关联交易报告，揭示其2011至2020年间与股东方累计发生关联交易281亿元，至今仍有84亿元未收回。资金多通过信托、私募等通道流向万达、恒茂、科瑞等地产股东。报告发布数日后即被撤下，更添疑云。

如今，百年人寿站在了十字路口。国资控股、班子换血虽提供了重整旗鼓的可能，但其经营困境、治理沉疴、文化积弊并非一朝一夕可解。一家险企的危机，从来不只是资本的博弈，更是治理的考题、监管的试金石。百年人寿能否真正重生，仍需时间与实践的检验。

责任编辑：冯樱子 主编：张志伟