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施工方按约完成酒店改造工程，发包方以 “以房抵债” 承诺拖延付款，两套抵债房屋既未过户也未交付，施工方解除抵债协议后起诉追偿。近日，法院判决发包方支付 237 万余元工程款及利息，明确 “以房抵债协议未履行且房屋被查封，施工方有权解除协议并主张原债务”。
一、案情梳理
1. 工程合作与付款争议：施工方履约后遭遇工程款拖欠
A 公司（原告，施工方，胜诉方）与 B 公司（被告一，发包方）2020 年签订《B 公司某某酒店五层内装改造工程施工合同》，约定 A 公司承包 B 公司旗下酒店五层办公区改造工程（含装饰、机电、消防、通风排烟系统等），合同暂定价 515 万余元（不含税）。协议明确：工程验收合格且双方确认最终结算价后 15 个工作日内，B 公司向 A 公司支付至结算价的 95%，剩余 5% 作为质量保证金，保修期 2 年届满后付清。
合同签订后，A 公司依约组织施工，工程于 2020 年 9 月 25 日通过竣工验收（A 公司、B 公司及设计单位共同签署《单位工程质量竣工验收记录》），2022 年 4 月 26 日双方最终确认结算价为 821.554066 万元。但 B 公司仅陆续支付工程款 584.233766 万元（2020 年 8 月付 224.64312 万元、2020 年 10 月付 224.64312 万元、2022 年 6 月付 51 万元、2024 年 7 月付 42.869823 万元、2024 年 9 月付 41.077703 万元），剩余 237.3203 万元迟迟未付。
为解决欠款问题，B 公司与 A 公司协商以两套房屋抵债，并联合 C 公司（丙方，房屋开发商）、张某（丁方，A 公司关联人员）签订两份《协议书（异地房源）》，约定：张某向 C 公司购买两套房屋，购房款（分别为 115.4092 万元、121.9111 万元）用 B 公司欠付 A 公司的 237.3203 万元工程款等额冲抵；A 公司需向 B 公司开具等额工程款发票，C 公司向张某开具购房款收据，各方据此确认 “B 公司已履行对应工程款支付义务，张某已履行购房款支付义务”。
然而，截至 2024 年 4 月，两套抵债房屋既未办理过户登记至张某名下，也未实际交付 A 公司或张某使用。A 公司多次通过函件、微信催促 B 公司及 C 公司履行义务，均无结果。2024 年 4 月 10 日，A 公司向 B 公司、C 公司邮寄《协议解除通知书》，以 “房屋未过户、未交付，合同目的无法实现” 为由解除两份以房抵债协议，要求 B 公司按原债务支付 237.3203 万元工程款，遭拒后起诉至法院。
2. 争议焦点：抵债协议是否可解除，D 公司是否担连带责任
B 公司抗辩：1. 以房抵债协议合法有效，两套房屋均为现房（C 公司出具《情况说明》及不动产登记证明），具备交付过户条件，应继续履行；2. 按协议约定，A 公司已开具工程款发票、C 公司已开具购房收据，即视为 B 公司已支付对应工程款，无额外付款义务；3. 后续已支付剩余款项，双方无未结债务。
D 公司（被告二，B 公司原唯一股东）抗辩：2024 年 4 月已将持有的 B 公司全部股权转让给案外企业，目前 B 公司股东为 E 公司（持股 99.99%）、F 公司（持股 0.01%），不再是一人有限责任公司，且持股期间 B 公司与 D 公司财务独立，无需承担连带责任。
A 公司主张：1. 以房抵债协议签订近 3 年，核心义务（房屋交付、过户）未履行，且一号房屋 2025 年 1 月被天津市蓟州区法院查封（查封文号：2024 津 0119 民初 15417 号之三），协议无履行可能，有权解除；2. 发票与收据仅为财务手续，不能替代实际付款，解除协议后 B 公司应支付原工程款及利息；3. D 公司曾为 B 公司唯一股东，需举证证明财务独立，否则应承担连带责任（后因 D 公司已转让股权，法院未支持该主张）。
二、案件分析
1. 核心争议
A 公司是否有权解除《协议书（异地房源）》，主张 B 公司支付原工程款债务？
B 公司 “开具发票和收据即视为工程款已付” 的主张是否成立？
D 公司是否需对 B 公司债务承担连带责任？
2. 胜诉关键：抵债协议未履行且无履行可能，原债务可主张
（1）以房抵债协议符合解除条件，A 公司有权主张原债务
法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条（债务履行期限届满后达成以物抵债协议，债务人未履行，债权人可选择履行原债务或抵债协议）、《民法典》第五百六十三条第一款第（三）项（当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，另一方有权解除合同）。
事实推导：① 以房抵债协议的核心目的是 “用房屋清偿工程款债务”，但 B 公司及 C 公司未按约定推动房屋交付与过户，张某也未签订正式《商品房买卖合同》，核心义务未履行；② A 公司 2024 年 4 月发送《解除通知书》前，已通过微信、函件多次催告，B 公司仍未解决问题，符合 “迟延履行 + 经催告未履行” 的解除情形；③ 一号房屋被司法查封，丧失过户基础，协议客观上无法继续履行，A 公司的合同目的已落空；④ 解除通知于 2024 年 4 月 11 日送达 B 公司前台，依法生效，A 公司选择主张原工程款债务，符合法律规定。
（2）B 公司 “视为已付款” 的主张不成立，付款义务未免除
法律依据：《民法典》第五百零九条第一款（当事人应当按照约定全面履行自己的义务）、第五百六十八条（债务抵销需满足 “互负债务、标的物种类品质相同” 或 “协商一致”，且需实际履行）。
事实推导：① 协议中 “开具发票和收据即视为已付款” 的约定，本质是 “债务履行方式的约定”，而非 “付款义务的免除”，前提是房屋实际交付过户、抵债目的实现；② 现房屋未交付、未过户，抵债行为未完成，仅凭借据开具不能视为工程款已实际支付，B 公司仍需承担付款义务；③ B 公司主张 “后续已支付剩余款项”，但未提供对应转账记录，且 A 公司不予认可，该抗辩无事实依据。
（3）D 公司已转让股权且非一人股东，无需承担连带责任
法律依据：《公司法》第六十三条（一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）。
事实推导：① 截至法庭辩论终结前，D 公司已转让 B 公司全部股权，B 公司股东为两家企业，不再是一人有限责任公司，不符合《公司法》第六十三条的适用前提；② A 公司未提供证据证明 D 公司持股期间存在 “财务混同” 情形，故 D 公司无需承担连带责任。
三、裁判结果
被告 B 公司于本判决生效后七日内，给付原告 A 公司欠付工程款 2373203 元；
被告 B 公司于本判决生效后七日内，给付原告 A 公司欠付工程款利息（以 2373203 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自 2024 年 4 月 12 日计算至本金实际付清之日止）；
驳回原告 A 公司的其他诉讼请求。
四、案件启示
1. 施工方（A 公司类主体）应对工程款拖欠：3 个核心要点
以房抵债协议需明确 “履行边界” 与 “解除条款”
接受以房抵债时，务必在协议中约定：房屋交付期限、过户时限、违约责任（如逾期超 30 日未履行，施工方有权解除协议并主张原债务）；同时要求发包方提供房屋无查封、无抵押的证明，避免 “纸面抵债”。
留存 “催告证据”，固定对方违约事实
面对抵债协议落空，需通过书面函件、微信 / 邮件沟通记录、快递签收凭证等，留存 “多次催告对方履行” 的证据，为后续解除协议、起诉维权奠定基础。
关注发包方股东变更，及时主张股东责任
若发包方为一人有限责任公司，需在股东转让股权前，收集 “股东与公司财务混同” 的证据（如共用账户、资金往来无合理依据），避免股东转让股权后丧失追责对象。
2. 发包方（B 公司类主体）履行义务：2 个风险提示
以房抵债需 “实质履行”，避免 “形式抵扣”
约定以房抵债后，需主动协调房屋开发商（C 公司类主体）办理交付、过户手续，确保抵债目的实现；仅以 “开具票据” 主张 “已付款”，无法律依据，仍需承担付款责任及利息损失。
及时结算付款，避免额外赔偿
工程验收合格后，应按合同约定及时完成结算并支付工程款，避免因拖欠产生利息（通常按 LPR 计算）；即使协商以房抵债，也需定期跟进履行进度，避免因拖延导致协议解除、额外赔偿。
3. 核心提醒：以房抵债 “目的优先，履行为本”
本案的核心裁判逻辑是 “以房抵债协议的本质是‘清偿原债务’，若协议未实质履行且无履行可能，债权人有权解除协议并回归原债务关系主张权利；形式上的票据开具不能替代实际付款义务”。
建议企业在工程合作中，优先通过书面协议明确权利义务，面对非现金支付方式（如以房抵债、以货抵债），务必关注 “标的物实际状态” 与 “履行进度”；发生争议后，依托证据依法维权，必要时咨询专业律师梳理法律关系，确保合法权益不受损害。
法律小贴士
《民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。” 本案中，以房抵债协议解除后，A 公司有权要求 B 公司 “恢复原债务履行方式”（支付工程款），并主张自解除通知送达次日起的利息损失，完全符合该条款规定。
（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）
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