玫瑰岛北京经销网络“腾挪”疑云

以淋浴房为主营业务的广东玫瑰岛家居股份有限公司(下称“玫瑰岛”)，去年10月刚挂牌新三板;不久前，其再度启动上市辅导，递交招股说明书，拟闯关北交所。

此次IPO，玫瑰岛拟募集资金3.7亿元，投入定制家居生产基地建设项目(一期)、总部大楼、研发中心及信息化建设项目、品牌推广及营销展示中心建设项目以及补充流动资金等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，围绕玫瑰岛北京地区经销商网络的一系列操作——从实控人的关联公司到转让给“非关联方”后亏损，再到上市公司最终成立子公司接手，引发市场关注。

北京经销网络的曲折演变

根据玫瑰岛招股说明书，公司实控人肖杉100%持股的北京玫瑰岛卫浴有限公司(下称“北京玫瑰岛”)主营业务为淋浴房等卫浴产品的销售，其主营业务及经营范围与玫瑰岛存在重合，构成同业竞争关系。

对此，玫瑰岛解释称：“此前在北京地区一直未能寻找到合适的经销商合作，且公司在2023年及之前的经营战略是零售业务采用经销模式、不开设直营门店，故由实际控制人肖杉设立了北京玫瑰岛作为公司在北京地区的经销商。不存在公司将商业机会让渡给北京玫瑰岛的情况。北京玫瑰岛与公司不存在非公平竞争情况，不存在非公允的关联交易，不存在利益输送情况。”

为了解决北京经销商的关联企业同业竞争问题，2022年7月，北京玫瑰岛将其经销权及相关经营性资产转让给北京玖合辉商贸有限公司(下称“北京玖合辉”)。公司在招股书以及此前发布的公转书中曾强调，北京玖合辉是“不存在关联关系的第三方经销商”。

根据玫瑰岛公转书披露，北京玫瑰岛及北京玖合辉都曾在报告期登上公司前五大经销商名单，2022年，公司向北京玫瑰岛的经销收入为419.60万元，向北京玖合辉的销售收入为382.70万元;2023年，公司向北京玖合辉的经销收入为621.82万元。

然而，完成收购后的北京玖合辉的经营似乎并不顺利。公开信息显示，其在北京市场持续亏损并拟退出。2023年11月，玫瑰岛成立了全资子公司北京玫瑰岛定制家居有限公司(下称“玫瑰岛定制”)。2024年1月，玫瑰岛定制与北京玖合辉签署协议，以248.16万元的对价，收购后者在北京市场的12家店面、1家库房及相关资产、负债，并以直营门店模式运营，公司因此形成商誉267.59万元，当期计提32.68万元，目前，因此次收购形成的商誉为234.91万元。

只不过，这块由实控人企业转出、经“非关联方”经营一年半后最终又纳入上市公司子公司的业务，在玫瑰岛接手后经营情况仍然不尽如人意。根据披露，2024年玫瑰岛定制净利润亏损达745.72万元。

公司监事之兄曾在“接盘方”任职并持股

在多份公告中，对于接盘北京玫瑰岛的北京玖合辉这家企业，玫瑰岛一直坚称为“不存在关联关系”的第三方经销商。

而国家企业信用公示系统平台显示：北京玖合辉商贸有限公司为2022年5月新成立，该平台披露的北京玖合辉2022年年报显示，彼时，公司股东中，郑家军持股40%、汤勇和唐志林各持股30%。

北京玖合辉完成对北京玫瑰岛收购的时间为2022年7月。

唐志林为玫瑰岛监事唐志喜之兄。唐志喜虽然2023年11月才开始担任公司监事，但其履职经历一直与玫瑰岛有关。招股书显示唐志喜的简历为：1998年6月至2002年10月，任中山市港口镇丽莎建材厂的复合材料厂普工;2002年10月至2006年10月，任中山市港口镇丽莎洁具厂的复合材料厂模具技工;2006年10月至2023年11月，历任广东玫瑰岛卫浴有限公司复合材料制造车间组长、生产主管、生产经理;2023年11月至今，任广东玫瑰岛家居股份有限公司复合材料制造生产经理、职工监事。

唐志喜在当选玫瑰岛职工监事之前，可谓是公司的“风云人物”，根据公司百度官方号报道的玫瑰故事《唐志喜：从车间学徒到“全国劳动模范”的奋进之路》一文中，称他是玫瑰岛的智造标杆人物。从杂工到材料技术研发经理，他用29年时间，在卫浴产品领域书写了一段“中国智造”的逆袭传奇。

另外，玫瑰岛集团官方微信号2016年5月1日曾发表《恭贺玫瑰岛淋浴房唐志喜荣获全国劳模称号》的文章。该文章显示，2016年唐志喜已获评全国劳动模范，且其1997年就来到中山市港口镇丽莎洁具厂(玫瑰岛淋浴房母公司中山市伟莎卫浴有限公司的前身)工作。

而企查查查询的信息则显示：2022年5月，北京玖合辉成立时，持股股东为郑家军，其持股51%，唐志林持股49%;2022年7月变更为郑家军持股40%，唐志林、汤勇各持股30%。唐志林于2022年5月23日至2023年10月26日在北京玖合辉任监事，其间，郑家军在北京玖合辉任经理、执行董事。但到了2023年4月，唐志林、郑家军、汤勇均退出北京玖合辉的持股份额。

另外，招股书中，郑家军、唐志林各持股50%，唐志林任监事的天津玫瑰岛建筑材料销售有限公司被认定为公司的关联方，在公司披露的报告期的关联交易时，公司与该企业的交易自2022年起被认定为关联交易。

此外，2024年9月版公转书P213披露的曾经的关联方的变化情况显示，于2022年注销、曾经的经营者为唐志林的天津市滨海新区兴盛达建材经营部也被认定为公司曾经的关联方。

在回复公转书问询函时，公司曾表示，北京玖合辉商贸有限公司系公司经销商天津玫瑰岛的股东郑家军为开拓北京市场而设立的主体，其于2022 年下半年承接了北京玫瑰岛的门店和资产。

由此产生了一个疑惑：由郑家军和唐志林共同持股、唐志林任职的天津玫瑰岛被认定为关联方，且2022年交易被认定为关联交易，而在北京玖合辉收购北京玫瑰岛的2022年，企信平台披露的2022年年报显示，郑家军和唐志林彼时同样在北京玖合辉持股，该交易却被认定为“非关联交易”，这种认定是否符合《企业会计准则》和监管要求中强调的“实质重于形式”原则。北京玖合辉在股权结构和人员安排上与关联方天津玫瑰岛相似，其是否为公司潜在关联方或与关联方密切相关的实体?

对于北京玫瑰岛将业务转售给北京玖合辉的交易价格如何确定、是否公允，公司未在招股书中进行披露，从而更增添了相关疑虑。

公转书未提及子公司收购北京玖合辉

梳理公司北京经销网络的各种操作时间线来看：1、2022年7月，实控人控制的北京玫瑰岛(存在同业竞争)将业务转让给北京玖合辉(公司强调为非关联方，但是和此后被认定为公司关联方的天津玫瑰岛关系密切)。

2、2023年4月，郑家军、唐志林、汤勇均退出北京玖合辉持股(此时玫瑰岛定制尚未成立)。

3、2023年11月，玫瑰岛成立全资子公司玫瑰岛定制，唐志喜也在2023年11月开始担任公司监事。

4、2024年1月，子公司玫瑰岛定制收购已无关联人持股的北京玖合辉的北京经销相关业务资产，接手后的2024年，玫瑰岛定制亏损。

值得一提的是，玫瑰岛定制于2024年1月完成了对北京玖合辉业务的收购，这一重要事项，在2024年6月及9月玫瑰岛两次报送的公开转让说明书中，均未披露。直到2025年公司披露2024年年报时，此事才公之于众。

由此引发的疑惑是，公司在多份公开文件中称北京玖合辉为“不存在关联关系的第三方经销商”，但是国家企业信用公示系统、企查查信息显示，在北京玖合辉收购北京玫瑰岛业务的2022年7月，其公司股东包括郑家军(曾持股51%，后减少至40%，又在2023年4月退出)、唐志林(曾持股49%，后减少至30%，又在2023年4月退出)，唐志林还曾在该企业担任监事，2023年10月退出。虽然唐志林之弟唐志喜于2023年11月起在玫瑰岛担任职工监事，但他从上世纪90年代就在公司的前身工作，是公司智能标杆人物，更是公开宣传的全国劳动模范，天津玫瑰岛建筑材料销售有限公司(郑家军、唐志林各持股50%)被公司认定为曾经的关联方。2022年注销、曾经的经营者为唐志林的天津市滨海新区兴盛达建材经营部也被认定为曾经的关联方。而北京玖合辉曾经的股东结构与天津玫瑰岛存在相似之处(郑家军、唐志林均参与持股及任职)，北京玫瑰岛将业务转售北京玖合辉时，交易价格是多少，又是如何确定的?从实质重于形式的角度看，在北京玖合辉收购北京玫瑰岛业务时，其是否为公司关联方，公司对关联关系的认定标准是什么?公司信披北京玖合辉为不存在关联关系的第三方经销商，该说法是否审慎?

北京玖合辉在成立短期内承接北京玫瑰岛业务，又在一年多之后，将上述业务转售给公司刚成立的全资子公司、且形成200余万元商誉，全资子公司收购上述业务首年大幅亏损，上述收购是否涉及利益输送，公司对上述业务的后续经营规划是什么?北京玫瑰岛2022年资产出售给北京玖合辉是否真实、交易双方之间是否存在业绩承诺或回购承诺等方面的安排?2022年北京玫瑰岛将相关资产转让至北京玖合辉后，公司又成立子公司收购北京玖合辉相关资产组的合理性、真实性如何?

公司在2024年6月及9月版公转书中，未披露全资子公司玫瑰岛定制于2024年1月收购北京玖合辉事项，直至2025年披露公司2024年年报时才披露，上述披露是否滞后?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函并致电玫瑰岛，截至记者发稿，尚未收到公司回复。另外，就公司其他相关情形，本报将继续关注。

记者 王君

招股书披露的关联交易部分截图

唐志林经营企业2022年注销被认定为曾经的关联方

国家企信平台“北京玖合辉”2022年股东情况截图