IPO解读：沐曦股份披露审核问询函 持续亏损产品单一采购依赖境外供应商

近日，上交所官网显示，沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称：沐曦股份）披露了首轮问询函的相关回复。

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沐曦股份持续亏损且距离实现盈利存在一定时间，核心产品单一，依赖境外采购，营运资金被占用。

持续亏损 流动资金占用

沐曦股份主营业务是研发、设计和销售应用于人工智能训练和推理、通用计算与图形渲染领域的全栈GPU产品，并围绕GPU芯片提供配套的软件栈与计算平台。

需要注意的是，截至招股书，沐曦股份尚未实现盈利。2022年-2025年第一季度，沐曦股份营业收入分别为42.64万元、5302.12万元、7.43亿元和3.20亿元，营收增长较快。同期内，公司归母净利润分别为-7.77亿元、-8.71亿元、-14.09亿元和-2.33亿元，持续处于亏损状态。

沐曦股份表示，主要原因系中国GPU芯片生态建设需突破，市场拓展呈渐进式发展，芯片行业需要持续加大研发投入。目前销售规模处于快速爬坡阶段，目前收入规模仍然难以覆盖成本费用支出。

此外，沐曦股份成立了上海骄迈和上海曦骥两个股权激励平台，并于报告期内进行了多次员工股权激励，较大金额的股份支付费用也是造成公司持续亏损的原因之一。报告期各期，公司确认的股份支付费用分别为3978.62万元、5762.38万元、4.73亿元和3156.31万元。

对此，沐曦股份在招股书中进行了风险提示，预计首次公开发行股票并上市后，公司账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

与此同时，沐曦股份经营活动产生的现金流量净额分别为-6.65亿元、-10.17亿元、-21.48亿元和-5.31亿元，现金流同样持续为负，主要系客户回款时间相比公司收入确认时间有所滞后，应收账款余额较大且持续增加。

报告期各期末，沐曦股份应收账款账面价值分别为0万元、3709.94万元、4.79亿元和6.15亿元，占各期末流动资产的比例分别为0、2.91%、14.00%和6.13%，占同期营业收入的比例分别为0、69.97%、64.52%和191.96%，账面价值呈较快上升趋势。

为保障未来产品供应，沐曦股份向晶圆、HBM等重要原材料供应商进行提前订货并预付较高比例的货款，导致预付账款规模较大。报告期各期末，公司预付账款余额分别为5178.40万元、3.31亿元、8.90亿元和11.07亿元，占公司流动资产的比例分别为6.98%、26.00%、25.98%和11.04%，金额较大。

值得注意的是，随着业务规模的扩大，沐曦股份于2024年积极进行战略备货，期末存货账面余额高达8.68亿元，占流动资产的比例为25.36%，存货周转率为0.66，出现了存货余额较大、存货周转率较低。同期内，公司因计提存货跌价形成的资产减值损失为9166.06万元，主要系针对已停产且市场需求发生变化的N100系列产品相关存货进行减值。

沐曦股份提前订货并预付货款，容易出现存货积压进一步占用营运资金的情况，加之公司应收账款规模较大，公司面临着一定的流动资金占用和资金安全的风险。

依赖境外采购 存在对赌协议

报告期内，沐曦股份主要收入来源为2023年开始实现营收的核心产品训推一体芯片曦云C500系列的销售，正在研发曦云C600系列和C700系列，以及智算推理GPU曦思N系列、图形渲染GPU曦彩G系列等新产品。

2023年-2025年第一季度，沐曦股份训推一体芯片曦云C500系列收入分别为1546.81万元、7.22亿元和3.14亿元，占同期主营业务收入的比例分别为30.09%、97.28%和97.87%，2024年以来占比较高。

具体来看，2024年度，沐曦股份训推一体系列产品中，GPU板卡收入占比68.99%、GPU服务器收入占比28.29%，均属于核心技术收入。GPU服务器业务为公司根据行业客户的具体应用场景需求，向客户交付集成自身GPU板卡后的服务器、一体机/工作站等硬件取得的收入。

据了解，沐曦股份采用Fabless经营模式，主要负责芯片的研发、设计与销售，生产环节由专业的外协厂商完成，主要包括晶圆代工厂和封装测试厂。

报告期内，沐曦股份向前五名供应商采购晶圆制造、封测、HBM、EDA、IP授权、技术服务等，前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为95.67%、95.01%、91.30%和93.87%，供应商采购占比较为集中。

虽然沐曦股份并未具体披露前五大客户中境外客户有几家，但报告期内公司与部分境外供应商进行合作。此外，公司在重要物料HBM以及芯片研发设计所需的EDA工具和部分接口IP等方面的采购，也涉及主要终端供应商来自于境外的情况，这些交易主要通过美元结算。报告期各期，公司汇兑损失分别为9.22万元、-75.29万元、1867.89万元和-67.35万元，其中2024年金额较大。

在中美科技博弈持续升级的背景下，因美国政府相关政策影响，沐曦股份目前在先进制程晶圆代工和HBM供应等方面受到不利限制。公司坦言，由于集成电路领域专业化分工的产业结构及较高的技术门槛，其中部分供应商的产品或服务具有稀缺性和独占性，较难在短时间内形成同质量的国产替代。

值得一提的是，沐曦股份存在一定的外购技术服务、委外研发的情况。报告期内，公司技术服务费占研发费用的比例为1.14%、0.78%、3.31%和2.95%，委外研发费占研发费用比例分别为10.43%、4.29%、10.51%和5.21%，二者合计占研发费用比例分别为11.57%、5.07%、13.82%和8.17%。

当被问及委外交易是否涉及关键环节或关键核心技术时，沐曦股份称，外购技术服务、委外研发所在的研发环节，主要为公司自主研发，仅将该环节中的一部分技术难度较低、非核心的测试或优化内容委外，以加快整体研发进度。

报告期初至今，受多轮融资影响，沐曦股份实控人陈维良持股比例逐渐稀释降低。截止招股书签署日，陈维良直接持股5.59%，通过其控制的上海骄迈、上海曦骥分别持股13.30%、4.05%，合计控制公司22.94%的股权。

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有投资者质疑，本次发行完成后，沐曦股份控股股东、实际控制人的持股比例将被进一步稀释，可能会对公司的控制权稳定造成不利影响。

沐曦股份则认为，本次发行不会导致陈维良对公司的控制权发生变化，公司已在上海骄迈、上海曦骥、董事会席位层面以及股东持股层面采取了保障控制权稳定的具体措施。公司主要股东混沌投资及其一致行动人葛卫东、经纬创投、和利资本、红杉资本、引领区基金均已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。

此外，沐曦股份签有对赌协议。根据各方签署的公司股东协议及相关补充协议约定，如果公司本次发行上市申请被撤回、终止、否决、不予注册或注册文件失效，针对公司控股股东、实际控制人的回购义务将自动恢复效力。

若上述情形实际发生，且回购义务人资金实力不足，则不排除存在实际控制人通过出售公司股份筹措资金以履行回购义务，从而导致沐曦股份现有股权结构发生较大变化的潜在风险。