律所被警示揭中简科技IPO"三不规范"：前员工变客户、代持纠纷未披露

来源：财中社

2025年8月，江苏证监局对北京海润天睿律师事务所出具警示函，指向其在6年前为中简科技（300777）IPO执业中的“三不规范”，分别包括核查验证程序不规范、工作底稿制作不规范和出具法律意见书不规范。虽然这一监管函没有直接处罚发行人，但顺藤摸瓜回看中简科技的招股材料与后续公开信息，可以发现其关于信息披露、经营基本面等方面的一些问题。

中简科技成立于2008年，主要从事高性能碳纤维及织物的研发、生产、销售。公司产品广泛应用于航空航天、新能源、轨道交通等领域。2019年5月16日，中简科技在深交所创业板上市。公司表示，报告期内生产出ZT7系列高性能碳纤维，并已批量应用于国产航空航天重点型号，达到国际同类产品水平，打破了国际垄断，同时也是公司高毛利水平的保证。

然而，中简科技的IPO之路并非一帆风顺。2017年8月，中简科技就已披露上会稿，直到2019年3月才成功过会。

客户实控人，原是“自己人”

招股书显示，2016年和2018年，常州特诺复合材料有限公司（下称“特诺复材”）分别是中简科技第五和第三大客户，销售内容为碳纤维废丝，销售收入分别为5.60万元和6.06万元。双方建立客户关系的时间为2013年11月，而公开资料显示，特诺复材正是在2013年11月设立，郭建强持有80%股权，并担任执行董事兼总经理。招股书显示，郭建强在上市前后持有中简科技少额股份。

但招股书并未披露郭建强的另一个重要身份——中简科技的前员工。直到2022年11月中简科技公告监事会换届选举，郭建强被提名为非职工代表监事时，其履历才被披露：2008年5月至2013年11月，他先后担任中简科技前身的技术一部部长和销售部经理。

也就是说，郭建强在离开中简科技后立即创办了特诺复材，并很快成为中简科技的重要客户。这种“前员工”开公司成为客户的关系在IPO审核中通常需要披露并解释其合理性，但中简科技在招股书中却未有提及。

另外，关于江苏泓新昇科技有限公司和江苏法尔胜光电科技有限公司是否应当被认定为中简科技关联方，存在关于识别边界的讨论空间。刘礼华从2013年9月29日到2024年5月11日担任泓新昇董事，并于2015年8月31日至2021年7月1日，担任法尔胜负责人（董事长）。而招股书显示，刘礼华的另一个身份是时任中简科技的独立董事，兼任法尔胜泓昇集团有限公司副董事长、副总裁、总工。因此，两家公司实际上都有中简科技独立董事兼任董事的关联方的可能性，但中简科技招股书未披露上述独立董事刘礼华对外兼职信息，也未对此进行界定，仍需进一步对照。值得注意的是，上市公司法尔胜（000890）曾经的董事长兼总经理也叫“刘礼华”。

股权代持与纠纷未披露

招股书显示，涌泉投资（现名：共青城新涌泉投资合伙企业）曾持有中简科技8.48%的股份。而鞠涛作为涌泉投资的有限合伙人，持有合伙份额占比为0.462%，间接持有中简科技0.04%的股份。

（2020）京0112民初21672号民事判决书揭露了一起股权代持纠纷。袁某某出资150万元向鞠涛购买涌泉投资0.462%的出资份额，从而间接持有中简科技14.11万股股份；2017年8月，袁某某与鞠涛签订《股权代持协议书》，双方约定以袁某某为隐名股东，鞠涛作为袁某某代持人。鞠涛有义务在中简科技或其改制后的股份公司上市之日起15个工作日内，将袁某某向涌泉投资显名，并积极协助袁某某进行相关的合伙人更名手续。由于中简科技上市后，鞠涛未按协议约定协助袁某某进行合伙人更名手续，袁某某向法院提起诉讼。

北京市海淀人民法院一审判决后，鞠涛提起上诉，后袁某某表示，发现鞠涛于2020年3月12日将代袁某某持有的共青城合伙企业0.462%出资份额恶意转让给陈春红，双方针对合同无效纠纷展开多轮交锋，最终公开信息停留在2023年11月，北京市通州区人民法院驳回原告袁某某的全部诉讼请求，0.462%出资份额最终落入陈春红名下。

而这一代持争议与纠纷在中简科技的IPO申报材料中并未提及。

结构单一集中，业绩波动大

招股书还体现出中简科技在经营和盈利层面的一些问题。

从结构来看，公司客户集中度较高、订单结构单一。报告期（2016-2018年）内，公司主要客户高度集中在少数航空航天客户。报告期，前五大客户的销售占营业收入的比重分别高达99.99%、99.96%、99.99%。另外，公司前三大客户连续三年均为同一批体量较大的航天类客户，进一步强化了集中度特征。

另外，公司的应收账款较高，期末应收账款余额分别为1.12亿元、1.23亿元和9497万元，占当期营业收入的比重分别为74.29%、72.82%和44.67%，公司亦在招股书中承认这一风险，公司现金流承压。

在报告期内，公司主营业务毛利率分别为67.85%、77.71%、79.56%，节节攀升，公司表示得益于自主研发和技术创新成果转化利润效果明显。然而，同时结构上也对军品/高端型号价格与订单节奏较敏感，一旦价格/结构变化或扩大民品占比，毛利下行风险较大。此外，2018年其他收益与政府补助占比不低；2017年军工产品退税为3083万元，提示利润对政策性项目的敏感度。

由此可见，中简科技在上市前主要暴露出三类经营层面的结构性问题：客户高度集中、应收款项占比高和盈利结构对高毛利军品与政策性收益较敏感，这构成了公司的业绩波动风险。

事实上，从上市后公司的财务表现来看，也确实存在波动，2020年到2022年间，营收分别为3.9亿元、4.12亿元和7.97亿元，归母净利润在2022年达到阶段性高点5.96亿元。2023年承压出现回落，营收、净利双双大幅下滑，2024年又恢复增长，2025年上半年实现营收4.64亿元、归母净利2.08亿元，同比分别增长59.5%、99.2%。