历时9年，重大跨境资产收购告吹！上海电力突然公告：拟终止购买巴基斯坦KE公司股权！原因曝光

从9月10日起，上海电力（600021.SH，股价23.1元，市值650.67亿元）不用再每30日披露一次重大资产购买交割进展公告了，此前，上海电力已连续8年发布相关公告。

9月9日，上海电力发布《关于终止重大资产购买的公告》，宣布终止以现金收购KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）66.40%股权的重大资产购买事项。

上海电力给出的理由是，鉴于交易对方始终未能达成交割先决条件及巴基斯坦营商环境变化导致本次交易不再符合公司国际化发展方向。

两大原因导致交易终止

从决策历程来看，上海电力此次终止重大资产购买并非临时决定，而是经过严谨的内部决策流程。

公告披露，自2017年3月21日至2025年8月20日，上海电力按照相关规定每30日披露一次《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告》，对实施进展及尚需开展的工作情况进行说明，并对本次交易因电价发生变化而影响标的公司盈利能力、交易条件一直未能落实从而存在终止风险、正在组织相关方研究终止本次交易的相关事宜等事项进行提示。

8月19日，上海电力发布的最后一份关于公司重大资产购买交割进展的公告显示，鉴于本次交易条件一直未能落实且不再具备实施条件，公司正在组织相关方研究终止本次交易的相关事宜，并履行内部相关流程。

9月9日当天，上海电力召开董事会会议，审议通过《关于终止并核销巴基斯坦KE公司股权收购事项的议案》，同意公司终止本次重大资产购买事项。在此之前，该事项已经公司董事会2025年第七次独立董事专门会议及董事会2025年第二次战略与投资委员会会议审议通过。

从终止原因来看，核心因素集中在交割先决条件未满足与巴基斯坦营商环境变化两大方面。

据公告，自2016年启动收购以来，上海电力与KES能源公司持续推进各项工作，但KES能源公司始终未能达成《股份买卖协议》第4.1条规定的交割先决条件，这使得上海电力有权依据《股份买卖协议》第4.8条终止该协议。

另一方面，2018年7月，巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）公布了“重新考虑”后的新多年电价机制，很大程度上降低了KE公司的盈利水平和股权价值，交易双方同意重新估值并调整交易价格。2019年，完成各专业补充尽调和财务模型调整后，经上海电力专题会审议，公司向KES能源公司提交了更新版的非约束性报价，但KES能源公司反馈报价未被接受。

对此，上海电力称，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产购买事项。

上海电力还表示，本次交易从启动到终止，未对上市公司生产经营产生重大不利影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。同时，本次重大资产购买尚未达成交割先决条件，本次交易终止对上市公司未产生实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

国内能源结构已发生明显变化

回溯上海电力收购KE公司66.40%股权的历程，自2016年8月启动至2025年9月终止，9年时间里，公司内部经营与外部行业环境均已发生显著变化，这些变化也成为影响交易走向的重要背景。

就内部经营来看，启动收购之初，上海电力计划以17.70亿美元现金支付对价，并视KE公司经营情况给予交易对方或其指定方不超过0.27亿美元的奖励金；此后，该交易经国家发改委、商务部等多部门审批，以及公司控股股东国家电力投资集团有限公司，公司董事会、监事会、股东大会的多次审议，可见公司准备之充分。

值得注意的是，2017年至2018年，上海电力与KES能源公司成立过渡期管理协调委员会，持续推动落实巴基斯坦国家安全审查等卖方负责的交割先决条件。在此期间，上海电力亦组建KE项目专班，同步对KE公司改善经营和技术管理提出建议，做好交割前准备。

然而，从上海电力历年财报来看，2016年至2021年，公司海外业务收入变动不大，收入大头始终来源于国内销售的电力、热力等产品。直到2022年年报披露，公司在土耳其实现收入39.80亿元，海外业务收入占比首次突破10%。

另一方面，KE公司是一家位于巴基斯坦的热电公司，而近年来，国内电力行业经历了从传统火电为主向清洁能源转型的关键阶段，国家大力推动风电、光伏、水电等可再生能源发展，电力市场改革不断深化，电价形成机制、市场交易规则逐步完善。

据上海电力2025年半年报，截至6月底，全国全口径发电装机容量36.5亿千瓦，同比增长18.7%。从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。一是风电和太阳能发电合计新增装机容量占新增装机总容量的比重近九成。二是非化石能源发电装机规模占比超六成，太阳能装机达11亿千瓦。三是新能源发电量保持快速增长，占总发电量比重超四分之一。

就上海电力自身而言，截至6月底，公司控股装机容量为2580.13万千瓦，清洁能源占装机规模的61.83%，其中风电523.56万千瓦、占比20.29%；光伏发电709.75万千瓦、占比27.51%。1—6月，公司完成合并口径发电量378.48亿千瓦时，同比上升5.48%，其中风电完成58.83亿千瓦时，同比上升16.94%；光伏发电完成38.17亿千瓦时，同比上升28.05%。

记者|黄鑫磊

编辑|程鹏 董兴生 杜波

校对|金冥羽

封面图片来源：视觉中国（资料图）

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