太安堂重大资产出售旧案牵出两罚单，中介机构多项失职

财联社9月8日讯（记者高艳云）一则重大资产出售旧案，将券商与资产评估机构双双拉至监管“聚光灯”下。

9月8日，广东证监局连发2张罚单，粤开证券及项目主办人杨灿熙、张钦洽，中威正信（北京）资产评估有限公司（下称“中威正信”）及项目签字评估师刘小军、吴彩格，均因在2021年度太安堂重大资产出售项目中执业失职，被采取出具警示函措施。

监管罚单直指两类中介机构的多项失职行为，粤开证券作为财务顾问，对标的公司收入与利润异常关注不足，也未审慎核查引用的审计、评估意见；中威正信作为评估机构，则存在四大违规：财务数据核查缺位、存货盘点随意、未审慎核查审计报告、工作底稿出现多处低级错误。

财务顾问、评估机构均失职遭罚

回溯案件细节，粤开证券作为2021年度太安堂重大资产出售项目的财务顾问，对标的公司收入与利润的异常情况关注不足，对其他证券服务机构出具的财务报表审计意见和评估定价依据在引用前未履行必要的审慎核查程序。上述执业行为不符合相关规定。杨灿熙、张钦洽作为项目主办人对上述违规行为负有主要责任。

值得注意的是，从中证协官网从业人员信息查询结果来看，杨灿熙、张钦洽的执业信息已无记录，或已离开行业。

同期，中威正信在执行2021年度太安堂拟转让所持有的康爱多股权所涉及的康爱多股东全部权益市场价值评估项目中，存在以下问题。

一是对康爱多历史财务数据的评估程序执行不到位。中威正信在执业过程中，未能对康爱多财务数据来源可靠性执行充分的核查程序，未对康爱多往年收入变动与利润存在异常的情况保持重点关注，未对康爱多财务预测趋势与过往历史数据存在差异的原因及合理性进行查证、分析。

二是对康爱多存货盘点程序执行不到位、不充分。中威正信在执业过程中，未预先确定抽盘样本标准，存在随意计划选取抽盘样本情况，实际执行抽盘比率低，且未按预定程序核查康爱多存货的成新率、变质、破损等情况。项目底稿中部分盘点记录表上无评估人员签名，未见对存货倒推测算过程的相关记录。

三是未对采用其他证券服务机构专业意见的内容审慎核查。在执业过程中，中威正信使用了相关审计报告作为参考依据。在项目工作底稿中，未见中威正信将合同检查结果、函证结果与审计报告相关数据进行核对过程的记录，未见对审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的营业收入、应收账款等关键财务指标事项进行审慎核查的相关过程。对于发出商品的盘点程序履行受限及利用的审计报告相关情况，未在披露的评估报告中予以特别说明。

四是项目工作底稿存在多处错漏，中威正信工作底稿记录存在多处明显错漏，部分工作底稿文档格式错误，表格中文字内容未完全显示，载有与项目明显无关的错误内容等。部分工作底稿中现场访谈的受访人姓名不全、无受访人员亲笔签名、访谈日期错误。

中威正信的上述行为违反了相关规定，刘小军、吴彩格作为项目签字评估师对上述违规行为负有主要责任。

作为这两项违规行为关联方的太安堂，如今已退市一年两个月。这家公司命运转折的轨迹清晰可辨，公司相关公告显示：2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，为后续危机埋下伏笔；2023年9月15日，公司公告称因涉嫌信披违规，公司及董事长遭证监会立案；去年4月7日，公司公告称汕头中院决定终结公司的预重整程序，失去一次重要的自救机会。最终，2024年7月4日，太安退发布公告，公司股票已被深交所决定终止上市，退市整理期自2024年6月14日起，持续十五个交易日，最后交易日为2024年7月4日，并于2024年7月5日被摘牌。

全面提升财务顾问专业服务质量

近年来，券商财务顾问业务快速发展，与此同时监管的重视程度显著增强。

中证协披露，今年上半年，券商作为独立财务顾问服务42家上市公司完成重大资产重组，交易金额近4700亿元。券业财务顾问业务净收入22.01亿元，同比下滑1.57%，营收占比为0.88%。上半年共有8家中小券商在代理销售金融产品业务收入、财务顾问业务收入、并购重组财务顾问业务收入、投资咨询业务收入、资产管理业务收入中跻身行业前十，逐渐形成相对竞争优势。

同时，监管加强了相关业务的合规。7月11日，中证协发布加强自律管理相关新规，其中提到，将紧密结合行业发展新趋势和新要求，配合监管部门优化券商分类评价机制，完善指标体系，引导券商加强投行、投研、投资等核心能力建设，全面提升财务顾问等专业服务质量，强化合规风控建设，加强对行业专业化、特色化发展的引导支持，激发行业发展活力。

新规同时提到，鼓励引导券商加大对并购重组财务顾问业务的投入，加强并购重组估值定价等问题研究，促进证券公司更好发挥交易撮合和专业服务作用。

今年3月，上交所称，并购重组良好的市场生态离不开中介机构的功能发挥，为进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问要切实提升服务的专业性、有效性。一是提升专业服务能力；二是切实履行尽调职责；三是强化内控把关制衡。

上交所要求，独立财务顾问要根据相关法律法规和监管要求，健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、合理的调查，切实提高执业质量。结合律师、会计师和评估师等证券服务机构专业意见，聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的公司资产权属、持续经营能力和财务真实性等事项，把好注入资产质量关。