十年等一回：参股型并购“破冰”，千亿级并购市场迎来活水

来源： 马永斌资本频道

并购新规来了。上市公司实控人和高管团队，是时候认真看一看了。

国家金融监督管理总局近期发布了《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》。这不是普通修订，是十年一次的大调整。政策信号非常明确，它不仅是融资工具的松绑，更是一场为优质上市公司准备的“战略盛宴”，是构建新壁垒、实现非线性增长的黄金窗口。

01#为什么在这个时候出台新规？

国家正在推动经济转型，资源要优化，旧产业要升级，新动能要加速塑造。并购，就是其中最关键的抓手之一。从宏观层面来看，当前我国经济正处在从高速增长向高质量发展转变的关键阶段，需要通过并购重组来实现资源的优化配置和产业的转型升级。监管部门选择在这个时点推出新规，体现了通过市场化手段促进经济结构调整的政策意图。

以前并购贷款卡得比较死。要控股才能贷款，但现实中很多战略投资只是参股。轻资产的科技公司融资难，期限也短，根本匹配不了研发和整合的节奏。这次修订，就是来解决这些实际痛点。实践中，大量的产业投资并不追求控股权，而是希望通过战略参股实现技术获取、市场拓展或产业链协同。原有的监管规定显然已经不能适应市场发展的需要。

同时，这也是在跟国际规则接轨。境外银行早就把并购贷款当成普通公司业务来做，不设太高杠杆上限。现在中资银行也能做了，可以让中资银行与境外银行在支持企业并购上站在同一起跑线，护航中国企业“走出去”和全球市场竞争。随着中国企业国际化程度的不断提高，跨境并购活动日益频繁，需要一个与国际接轨的并购融资环境来支持企业的海外扩张。

02#新规到底带来了什么机会？

机会一，参股也能贷款。以前并购贷款必须追求控制权，现在不一样了。收购一家公司20%以上的股权，或者已经持有了20%，再增持5%以上，就算不控股，也可以申请并购贷款。

这意味着什么？企业可以用较低成本投资产业链上的关键创新企业，不一定控股，但能形成战略协同。也可以先试水，用参股的方式进入新领域，风险低、门槛低。它还能解决投退两难的问题，比如基金到期想退，未必想全部接盘，这时参股并购就是最优解。这种安排特别适合那些希望保持创始团队积极性，同时又需要引入产业资本的成长型企业。

机会二，杠杆更高，期限更长。控股型并购，贷款比例从60%提高到70%，期限从7年延长到10年。

对企业来说，自有资金压力小了很多。可以用更少的钱，撬动更大的交易。还款期限也更灵活，适合那些整合周期长、需要慢慢产生现金流的产业并购。特别是对于资金密集型的制造业并购项目，延长贷款期限可以更好地匹配投资回报周期，降低企业的短期还款压力。

机会三，允许置换过桥资金。新规明确，并购贷款可以用来置换企业先垫付的资金，只要支付完成在一年的间隔内。但不能用来还旧的并购贷款。

这解决了并购中的一个老大难问题。不用担心审批速度慢错过交易，可以先用自己的钱或者过桥贷款锁定标的，再慢慢办贷款置换。这个规定极大地提高了并购交易的确定性和成功率，避免了因融资时间不匹配而错失优质标的的情况。

03#机会背后，别忘了风险和合规

政策在放宽，但监管并没有放松。相反，它对银行的要求更高了。银行想做并购贷款，资产规模要达标，控股型500亿，参股型1000亿。监管评级也要良好。这意味着以后能做这类业务的，大多是风控强的大银行。审核会更严，更专业。这种差异化监管的安排，体现了监管部门在放开前端的同时，切实加强事中事后监管的思路。

资金端也管得更紧。除了贷款，其他资金必须是权益性资金，也就是自有资金。不允许层层加杠杆。这个规定旨在防止过度杠杆化带来的金融风险，确保并购交易的稳健性。

还有额度限制，参股型并购贷款不能超过全部并购贷款余额的30%。这说明监管还是更鼓励控股整合，参股只是补充。这种安排既满足了市场多样化的需求，又避免了资金过度流向参股型并购而影响对战略性并购的支持。

对企业来说，最关键的是想清楚三大逻辑。

• 产业逻辑。并购跟主业协不协同？能不能拿到技术、市场或者供应链资源？

• 商业逻辑。估值不能太高，并购之后真要能产生效益，现金流要能覆盖还款。

• 治理逻辑。有没有能力整合？团队能不能融合？文化会不会冲突？

坚决不要做为了并购而并购的事。尤其警惕高估值、高商誉的陷阱。历史经验表明，偏离产业逻辑的并购往往难以产生预期的协同效应，反而可能因为整合困难而造成价值毁损。

04#行动起来 上市公司下一步该怎么做？

新规是机会，但机会只留给有准备的人。我们自2019年开始创立并购特训营，实战反馈显示，真正通过并购实现跃迁的企业，都在内部提前做对了几件关键事。

第一，人是关键。不能靠老板熟人介绍或者内部随便拉几个人就组队干并购。正如特训营中反复强调的，必须设立专业的投资并购部门，系统培养“懂资本、知产业、能整合”的复合型人才。并购不是一场交易，而是一场需要专业团队持续运营的战略行动。

第二，别只盯着签协议。很多并购败在投后整合上。整合计划不能等交易完成再做，必须在谈判阶段就前置化——这也是我们特训营以“整合导向”为核心的原因。业务怎么并，团队怎么留，文化怎么融，系统怎么接，这些细节问题提前不想明白，后面全是坑。投后管理能力，才是真正决定并购成败的东西。

第三，公司治理要规范、要透明。并购决策不能老板一人说了算，得经得起董事会、股东甚至监管层的审视。流程规范、信息透明，既是对自己负责，也是对投资人负责，更能避免日后不必要的麻烦。正如特训营往期学员企业所验证的，科学决策和系统化并购方法论，才是规避“运动式并购”风险的根本。建立健全的并购决策机制，包括明确的投资标准、严格的尽职调查流程和科学的估值方法，是确保并购成功的重要保障。

在目前的政策环境下，建议上市公司可以从小的并购案例开始做起，一方面向二级市场展示公司的资本运作能力，另外一方面也有利于控制风险和培养团队，更重要的是响应政策的号召，充分利用时代红利。

结语

这次新规，是给上市公司的一件强大工具。经济周期起伏，但用好并购的企业，反而能穿越周期、实现跃迁。随着注册制改革的深入推进和并购市场的持续活跃，上市公司需要抓住这个时间窗口，通过并购重组实现外延式增长和产业升级。

最大的风险不是用杠杆，而是该动的时候不动，或者盲目乱动。用产业洞察力，借政策的东风，做一个聪明的捕手，而不是冲动的赌徒。这场游戏，只奖励既勇敢又谨慎的人。在面对并购机会时，企业既要保持战略定力，也要具备灵活的应变能力，在风险和收益之间找到最佳平衡点。

未来已来，唯变不变。希望每一位企业家都能把握住这个历史性的机遇，通过成功的并购实现企业的跨越式发展，实现利润与股价的戴维斯双击。