良品铺子股权收购案进入反垄断审查立案受理阶段 律师：与“一物二卖”诉讼无关

近日，市场监管总局经营者集中反垄断业务系统网站显示，武汉长江国际贸易集团有限公司(以下简称“长江国贸”）收购良品铺子（603719.SH）股权案进入受理阶段，受理时间为2025年8月28日。

根据经营者集中简易案件公示表，交易前，宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉意”）持有良品铺子35.23%股份，单独控制良品铺子。交易后，长江国贸将持有良品铺子29.99%股份，单独控制良品铺子。

9月2日，广东中安律师事务所律师潘翔告诉红星资本局，本次受理标志着该案进入经营者集中反垄断审查立案受理阶段。

红星资本局注意到，此前，宁波汉意因“一物二卖”陷入司法诉讼之中。四川致高律师事务所律师董杰告诉红星资本局，诉讼案件通常不会直接导致或影响市场监管总局展开反垄断立案审查。这两个是性质完全不同、由不同法律调整、在不同机构进行的独立程序，但诉讼案件在一些非常特殊的情况下，有可能对反垄断审查产生间接影响。

资料图 图据视觉中国

良品铺子股权收购案

进入反垄断审查立案受理阶段

经营者集中简易案件公示表显示，长江国贸与宁波汉意、宁波良品投资管理有限公司、达永有限公司签署协议，收购良品铺子共计29.99%的股份。交易前，宁波汉意持有良品铺子35.23%股份，单独控制良品铺子。交易后，长江国贸将持有良品铺子29.99%股份，单独控制良品铺子。

参与集中的经营者简介显示，长江国贸于2022年5月18日成立于湖北省武汉市，主要从事白银、铝锭、粮油及冷链的贸易及供应链管理业务，最终控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

良品铺子于2010年8月4日成立于湖北省武汉市，为上海证券交易所上市公司，主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务，最终控制人为杨红春、杨银芬、张国强、潘继红。

红星资本局注意到，国务院关于经营者集中申报标准的规定指出：经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的情形被视为“经营者集中”。若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元，则应当事先向国务院反垄断执法机构申报。

良品铺子2024年年报显示，公司主营业务收入为71.04亿元。长江国贸披露的合并财务报表显示，2024年度，其营业收入为860.09亿元。

也就是说，本次反垄断立案为长江国贸与宁波汉意进行股权交易的必要流程。同时，由于在上下游市场，参与集中的经营者所占的市场份额均小于25%，本案件以“简易案件”的形式进行了受理公示。

此前因“一物二卖”陷诉讼

律师：反垄断审查与诉讼程序独立

值得一提的是，今年5月，良品铺子曾与广州轻工工贸集团（以下简称“广州轻工”）签订《协议书》，并于今年7月被其告上法庭。（详情可见文章：《良品铺子宣布“卖身”武汉国资后，广州轻工起诉：恶意违约，请求判令卖给我》）

8月14日，良品铺子发布公告称，广州轻工向法院申请变更诉讼请求，要求其控股股东宁波汉意立即办理股份过户手续，并赔偿违约金等，涉案金额从9.96亿元升至10.23亿元。

良品铺子称，法院已经受理该诉讼，但尚未开庭。宁波汉意为被告，良品铺子为第三人，对公司的生产经营和当期损益无重大影响，但可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险。

公告还显示，广州轻工已申请冻结宁波汉意所持的7976.4万股良品铺子股份。

该诉讼案件是否会影响市场监管总局对“长江国贸收购良品铺子股权案”的反垄断立案审查？9月2日，红星资本局就相关问题咨询良品铺子，截至发稿，暂无回复。

四川致高律师事务所律师董杰表示，诉讼案件通常不会直接导致或影响市场监管总局对“长江国贸收购良品铺子股权案”的反垄断立案审查。这两个是性质完全不同、由不同法律调整、在不同机构进行的独立程序。但诉讼案件在一些非常特殊的情况下，有可能对反垄断审查产生间接影响。

“可以这样理解：反垄断审查是看这辆车（股权交易）能不能开上高速公路（市场），而诉讼是判断这辆车的卖家是否有权把这辆车卖给买家。高速公路管理局（市监总局）只管车是否符合上路标准，不管这辆车是从谁手里买来的、买卖过程有没有纠纷。但如果法院最终判决这辆车买卖无效，那你即便拿到了上路许可，也无法真正拥有这辆车。”董杰说。

广东中安律师事务所律师、深圳市法学会理事潘翔告诉红星资本局，经营者集中反垄断审查简易案件是指通常不会对市场竞争产生实质性排除、限制影响的经营者集中案件。反垄断审查关注的是集中行为本身是否可能排除、限制竞争，即主要审查集中行为是否达到了法定申报标准以及对竞争的影响。

潘翔表示，股权转让的商事争议并非反垄断审查范围，但纠纷可能间接影响交易的实施和审查进程，或对本次集中交易产生影响。法院的生效判决可能直接影响宁波汉意与长江国贸之间股权转让协议的效力或履行，使得本次集中交易存在一定的不确定性。

红星新闻记者 俞瑶 实习记者 周怡

编辑 余冬梅