国产晶圆代工双雄现并购分野:中芯国际停牌收购子公司,华虹半导体复牌吸并“兄弟”资产

9月1日，国内晶圆代工领域两大龙头企业——中芯国际（688981.SH / 00981.HK ）与华虹公司（688347.SH/华虹半导体01347.HK，下统称为“华虹半导体”），分别因涉及并购事项出现不同动向：中芯国际当日停牌，华虹半导体则在同日复牌。

8月31日晚间，华虹半导体披露了收购上海华力微电子有限公司（下称“华力微”）控股权的交易预案。根据公告，华虹半导体计划以发行股份及支付现金相结合的方式，收购华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期及国控先导基金四家交易对方合计持有的华力微97.5%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，发行股票价格为43.34元/股，较华虹半导体A股停牌前最后一个交易日（2025年8月15日）的收盘价78.50元/股折让约44.8%。

马云飞/摄

华虹半导体与华力微为 “兄弟公司”，均隶属于华虹集团体系：华力微是华虹集团的控股子公司，华虹集团则是华虹半导体的间接控股股东。不过，二者业务定位存在差异：华力微聚焦先进逻辑工艺晶圆代工，核心资产为华虹五厂与华虹六厂。其中，华虹五厂成立于2010年，工艺水平覆盖65nm/55nm和40nm技术节点；华虹六厂为12英寸晶圆厂，主要覆盖28nm—14nm制程，于2018年10月建成投片。

相比之下，华虹半导体则专注特色工艺平台，涵盖嵌入式存储、功率器件、模拟电源等领域，以成熟节点的特色工艺为专长，工艺技术覆盖0.35μm至65nm各节点，目前在上海金桥和张江建有三座8英寸晶圆厂（华虹一厂、二厂及三厂），另在无锡高新技术产业开发区内建有两座12英寸特色工艺晶圆厂（华虹七厂、华虹九厂）。

对于这起收购，华虹半导体此前公告称，本次交易收购标的资产为华力微所运营的华虹五厂，该业务与华虹公司在65nm/55nm、40nm制程业务存在同业竞争。

作为华虹集团的核心上市平台，华虹半导体成立于2005年，总部位于上海张江，2014年在港交所上市，2023年8月登陆科创板，实现“A+H”两地上市。根据招股书披露，为彻底解决同业竞争问题，华虹半导体承诺自科创板上市之日（2023年8月7日）起3年内，在完成相关审批程序后将华力微注入上市公司体系。

与华虹半导体复牌形成对比的是，中国大陆最大的晶圆代工厂中芯国际于同日宣布停牌，原因系计划通过发行新股收购其控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（下称“中芯北方”）49%的少数股权。

8月29日，中芯国际发布公告称，正筹划以发行A股方式收购中芯北方的少数股权，初步交易对象包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“大基金一期”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司等机构。该公司表示，此次交易不构成重大资产重组，但属于关联交易。中芯国际A股自9月1日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

马云飞/摄

中芯北方成立于2013年7月，由中芯国际与北京市政府共同投资建立，专注于12英寸晶圆制造，工艺范围覆盖65nm至28nm。作为中芯北方的控股股东和技术来源，中芯国际全面负责其生产与运营。目前，中芯北方拥有两条月产能均为3.5万片的300mm生产线：第一条线主要生产40nm和28nm Polysion工艺产品；第二条线则具备28nm HKMG及更先进技术，总月产能达7万片。

股权结构显示，大基金一期目前持有中芯北方32%的股份，而中芯国际通过多家子公司实际控制51%股权。若此次收购顺利完成，中芯国际将实现对中芯北方的全资控股。

民生电子在研报中分析认为，中芯国际此次收购主要出于以下几方面考量：一是将盈利资产收回上市公司，增厚利润。中芯北方成立已超过十年，产线折旧基本完成或接近尾声，盈利能力较强。收购剩余49%股权后，中芯国际持股比例将升至100%，预计显著提升归母净利润；二是满足大基金一期等股东的退出需求。大基金一期成立于2014年9月，至今已近11年，2024年已进入回收期后的“延展期”，存在较强的退出意愿，其他股东亦有类似诉求。

在最新公告中，中芯国际未单独披露中芯北方的营业收入。不过根据其中期报告，中芯北方及中芯京城项目上半年合计实现营收88.67亿元，净利润1.26亿元；相比之下，上年同期，其营业收入为72.8亿元，净利润为6.06亿元。

图片来源：中芯国际半年报