德尔未来拟修订《公司章程》，多项条款调整引关注

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，德尔未来科技控股集团股份有限公司发布公告，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，本次修改事项尚需提交股东大会审议批准。

此次《公司章程》的修订涉及众多重要条款，以下为部分关键修订内容：

法定代表人及高级管理人员相关

• 法定代表人辞任规定：原章程仅规定董事长为法定代表人，修订后明确担任法定代表人的董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人，且公司需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
• 高级管理人员定义：“其他高级管理人员”的表述改为“高级管理人员”，范围明确为公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员。

公司股份及财务资助相关

• 股份收购规定：公司收购本公司股份的部分情形决策主体从“股东大会”调整为“股东会”，且明确了不同情形下收购股份的具体操作和时间限制，如因特定情形收购的股份应在规定时间内注销或转让，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%。
• 财务资助限制：公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的规定更为细化，实施员工持股计划除外，经股东会决议或董事会按授权决议可提供资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需全体董事的三分之二以上通过。

股东和股东会相关

• 股东会职权：“股东大会”统一改为“股东会”，并明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，除特定规定外，股东会职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使。
• 股东会提案：有权向公司提出提案的主体新增审计委员会，单独或合并持有公司1%以上股份的股东即可在股东会召开10日前提出临时提案，原规定为3%。

董事会及独立董事相关

• 董事会职权：职责表述中涉及“股东大会”的均改为“股东会”，同时新增董事会对注册会计师出具非标准审计意见向股东会说明的职责。
• 独立董事制度：新增独立董事相关条款，明确其应履行的职责、特别职权以及任职条件等，如独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

利润分配相关

• 利润分配政策：政策更加细化和完善，明确了现金分红的条件、比例及期间间隔，增加了股票股利分配的条件和限制，以及不进行利润分配的情形。同时，调整利润分配政策的决策程序和信息披露要求更为严格。

内部审计及其他相关

• 内部审计制度：新增内部审计相关条款，明确内部审计工作的领导体制、职责权限等，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会的监督指导。
• 公司合并及减资：新增公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时的决策规定，以及减少注册资本弥补亏损的相关内容。

公司表示，《公司章程》中其他修改系非实质性修改，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号的变动相应顺延。上述变更内容以工商登记机关核准为最终结果。此次《公司章程》的修订将有助于公司进一步完善治理结构，规范运作，适应法律法规要求和公司发展需求。

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