拟贷款收购关联公司股权，四连板的德创环保遭上交所三连问

德创环保（603177.SH）投资并购事项引发关注。 2025年8月27日，公司发布公告，称拟以6764万元，购买关联方浙江明崟资产管理有限公司（下称“明崟资产”）所持绍兴华鑫环保科技有限公司 （下称“华鑫环保”）40%股份。 并且，由于2023年，德创环保控股股东浙江德能产业控股集团有限公司（下称“德能产业”）曾向明崟资产提供7587万元借款，可能会造成上市公司对其利益倾斜，按照实质重于形式原则，公司将明崟资产认定为关联法人。

华鑫环保成立于2005年，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置，年处理工业危险废物量3万吨，医疗废物量0.98万吨，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造及其他综合性等多种行业。2024年，公司实现营业收入5917.16万元，净利润为15.85万元；2025年上半年营业收入2660.82万元，净利润亏损59.63万元。截至2025年上半年末，该公司净资产为1.61亿元。

以净资产为标尺，本次收购溢价并不算高，评估增值率仅为4.78%，但上交所火速下发问询函，主要集中在三个方面。

首先，上交所担心此次交易是为了以上市平台资金向明崟资产“补血”。为此要求公司补充披露德能产业向明崟资产借款的主要背景、借款主要用途、还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能等详细情况，同时结合明崟资产经营情况、 财务数据说明是否具有还款能力，后续还款资金来源是否主要为本次股权转让交易所得， 以及控股股东与明崟资产是否存在其他潜在利益安排。

南都N视频记者注意到，两者的交集不止于此，德创环保控股子公司宁波甬德环境的监事朱珠，曾担任明崟资产参股公司浙江江联环保的董事，目前该公司已经注销。

其次，本次交易是否具有必要性，是否能与上市公司自身业务形成协同。如上文所述，华鑫环保近期利润并不好看，上交所要求德创环保补充披露华鑫环保经营规模、市场占有率、竞争优劣势、经营资质证书及有效期等详细信息，并结合目前危废行业相关政策、发展趋势、同行业可比公司经营情况等，说明标的资产亏损的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力，本次交易是否损害上市公司利益。

在收购公告中，德创环保曾表示，通过并购，公司可以快速切入垃圾焚烧市场，提升在当地环保领域的影响力和市场份额，实现华鑫环保与公司现有危废处置业务的协同共赢。

具体来看，公司废盐资源化利用业务、危废填埋业务与华鑫环保的垃圾焚烧业务属于上下游关系，补全产业链后，可以增强客户粘性，同时，华鑫环保与公司目标客户群体存在重叠，收购可以大幅降低获客成本。

不过，值得一提的是，华鑫环保剩余60%股份，掌握在另一家上市公司东江环保（002673.SZ）手中，且为后者合并报表企业。作为第二大股东的德创环保，到底能与华鑫环保形成何种产业链协同，有是否会与东江环保经营理念、利益分配出现冲突，需要打上一个问号。

最后是资金问题。德创环保称，本次交易资金来源为自有资金和银行贷款。而截至2025年上半年末，公司资产负债率达79%，2.46亿元账面货币资金中，有2.11亿元为受限资金。上交所要求公司结合货币资金、资产负债率、偿债安排等，说明本次交易付款安排是否影响公司正常的生产经营与投资活动，是否存在流动性风险。

值得注意的是，截至2025年8月29日午盘，德创环保自8月26日起，连续4个交易日股票涨停，累计涨幅超过40%。公司8月28日发布公告提示投资风险，称公司近期基本面未发生重大变化。近期发布的半年报显示，德创环保2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1743.22 万元，较去年同期下降14.47%。

采写：南都N视频记者 缪凌云