恒坤新材再上会，毛利率或再成“拦路虎”，收购子公司公允性存疑

中沪网了解到，上海证券交易所上市审核委员会定于2025年8月29日召开2025年第32次上市审核委员会审议会议，届时将审议厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“恒坤新材”）的首发事项。

据悉，恒坤新材致力于集成电路领域关键材料的研发与产业化应用，是境内少数具备12英寸集成电路晶圆制造关键材料研发和量产能力的创新企业之一，主要从事光刻材料和前驱体材料等产品的研发、生产和销售。公司自产产品主要包括SOC、BARC、KrF光刻胶、i-Line光刻胶等光刻材料以及TEOS等前驱体材料，ArF浸没式光刻胶已通过验证并小规模销售，主要应用于先进NAND、DRAM存储芯片与90nm技术节点及以下逻辑芯片生产制造的光刻、薄膜沉积等工艺环节。

据招股书显示，恒坤新材本次在上交所科创板拟募集资金100,669.50万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司集成电路前驱体二期项目、集成电路用先进材料项目，具体如下：

（截图来源于恒坤新材招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现恒坤新材还存在以下疑点，再上会，毛利率或再成“拦路虎”，低价发行股份以低价收购控股子公司剩余股权，公允性存疑。

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恒坤新材再上会，毛利率或再成“拦路虎”

其实，这并不是恒坤新材第一次闯关了，在上个月的7月25日，上海证券交易所上市审核委员会的会议上，恒坤新材的首次上会便被上交所暂缓审议，这也使得恒坤新材成为了2025年首家被暂缓审议的IPO项目。上交所关注的问题主要为，引进业务高毛利率的可持续性、引进业务未来收入的变动趋势及对公司未来业绩的影响；自产产品毛利率显著低于可比公司的原因及合理性；客户集中、单一客户依赖的原因及合理性，与同行业可比公司差异较大的原因等。

据招股书显示，恒坤新材毛利大部分都是靠引起产品销售取得。2022年、2023年和2024年（以下简称“报告期”），恒坤新材引进产品销售毛利分别为18,940.90万元、16,791.56万元和19,230.92万元，占公司主营业务毛利的比例分别为82.05%、74.42%和65.86%；自产产品销售毛利分别为4,142.52万元、5,772.07万元和9,970.85万元，占主营业务毛利的比例分别为17.95%、25.58%和34.14%。虽然公司引进产品销售毛利占比呈现下降的趋势，但是占比依旧较高，仍是公司的利润来源之一。

报告期各期，恒坤新材自产产品毛利率分别为33.52%、30.29%和28.97%，引进产品毛利率分别为97.75%、98.23%和98.34%。很明显可以看出，报告期内，公司自产产品的毛利率呈现下降的趋势。由于自产产品毛利率的下降，这也就导致了公司毛利率呈现快速下降的趋势。报告期各期，恒坤新材主营业务毛利率分别为72.74%、62.41%、54.10%，2023年和2024年公司主营业务毛利率分别下降了10.33百分点和8.31百分点。

由于毛利率的下降，恒坤新材也出现在营业收入增长的情况下，公司净利润却出现下滑的情形。报告期各期，恒坤新材实现营业收入分别为32,176.52万元、36,770.78万元、54,793.88万元，同期净利润分别为9,972.83万元、8,976.26万元、9,691.11万元。公司2023年和2024年的净利润均低于2022年。

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低价发行股份以低价收购控股子公司剩余股权，公允性存疑

据招股书显示，恒坤新材的IPO前夕，频繁进行资产剥离以及收购。

翌光半导体（厦门）有限公司（以下简称“翌光半导体”）原系由恒坤新材于2018年8月参与设立且持有65%股权的控股子公司，截至收购前，翌光半导体注册资本为2,000万元，其中恒坤新材认缴1,300万元、杨波认缴260万元、张蕾认缴240万元、李湘江认缴200万元。

翌光半导体主要从事集成电路光刻胶及前驱体的研发及国产化，相继投资设立了福建泓光、大连恒坤、泓坤微电子等公司，建设有漳州、大连两个生产基地。基于扩展半导体业务的战略发展考虑，恒坤新材于2021年发行股份收购了其余少数股东杨波、张蕾、李湘江持有的翌光半导体合计35%的股权。通过本次收购，翌光半导体成为恒坤新材全资子公司。

2020年12月2日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0355号），以2020年6月30日为审计基准日，翌光半导体的经审计净资产为4,852,654.99元。

2020年12月3日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《厦门恒坤新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及的翌光半导体（厦门）有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（大学评估估值字[2020]820001号），以2020年6月30日为估值基准日，翌光半导体的股东全部权益的投资价值为33,022.12万元。在此基础上，经各方协商一致，确认最终目标公司估值为29,000万元，并以此确定少数股东持有的股权的对应收购价格。

从上述价格来看，恒坤新材收购翌光半导体的估值比翌光半导体的股东全部权益的投资价值低了4,022.12万元，试问这其中的定价是否公允呢？

2021年6月15日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易》等相关议案，同意发行36,909,091股股份收购杨波、张蕾、李湘江持有的翌光半导体合计35%的股权，并将本次收购翌光半导体的具体事宜全权授权董事会办理。2021年6月15日，恒坤新材分别与杨波、张蕾、李湘江签署《发行股份购买资产协议》，确认按照2.75元/股的价格，由恒坤新材向杨波发行1,370.9091万股股份收购翌光半导体13%股权、向张蕾发行1,265.4545万股股份收购翌光半导体12%股权、向李湘江发行1,054.5455万股股份收购翌光半导体10%股权。

值得注意的是，2021年6月21日，恒坤新材召开2021年第八次临时股东大会并作出决议，同意以4.125元/股价格发行不超过3,636.3636万股股份，公司部分员工通过持股平台兆莅恒参与认购股票，认购价格与外部投资者认购价格相同。

可以看出，恒坤新材发行股份收购杨波、张蕾、李湘江所持翌光半导体35%股权的发行价格比同期增资价格明显要低，低于1.375元/股，折价了三分之一。

总的来看，恒坤新材低价收购控股子公司少数股权同时，也向控股子公司收购股权所持有低价发行股份。

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