削减三成募资终迎上会审核之机，精创电气闯关北交所上市能否如愿

导读：精创电气一再坚称，在“挪”用土地的行为上，自己违规违法但不“重大”，不过北交所对此依旧保持审慎的目光。在对精创电气上市审核的前期两轮问询中，北交所都反复质疑其“主要生产经营场所的合规性”和“未按规划用途使用土地的合法合规性”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

江苏省精创电气股份有限公司（下称“精创电气”）筹谋多年上市计划即将迎来最为关键的时间窗口。

2025年8月29日，北交所上市委2025年第21次审议会议定于上午9时召开，该次会议的主要议题即是对精创电气是否符合北交所上市条件进行检验与表决。

从正式启动上市辅导，到如今即将直面上市“把关者”的挑剔目光，精创电气为这一刻已足足等待了三年之久。

早在2022年6月15日，精创电气就与国泰君安签订了上市辅导的书面协议，次日，其上市辅导的备案申请即获得江苏证监局的受理，由此，精创电气也正式进入上市辅导阶段。

2024年6月19日，历时两年之后，精创电气的上市辅导工作才终于获得了江苏证监局下发的验收完成函。

马不停蹄。

2024年6月21日，精创电气即在国泰君安的保驾护航之下迅速向北交所递交了上市申报材料，三天后，精创电气的名字出现在了北交所上市申请受理的名单中，由此拉开了其北交所上市问询审核的大幕。

公开信息显示，精创电气主营业务为冷链设备智能控制器、医药与食品冷链监测记录仪、制冷热泵检测仪表及环境颗粒物检测仪器等产品的研发、生产和销售，并提供物网和基于云的系统解决方案。其提供的产品和服务主要包括冷链设备智能控制器、节能电控箱、工业冷水机控制器；物联网记录仪、数字温度标签；红外检漏仪、智能歧管仪、智能真空泵等产品以及物联网、云计算等服务。主要应用于制冷暖通（HVAC/R）、医药、食品和环境检测等行业或领域。

成立于1996年的精创电气，也是一家带有较浓家族色彩的企业。

精创电气的第一大股东为自然人李超飞，其目前直接持有精创电气44.66%的股份，为其控股股东。

李超飞配偶李敏则直接持有精创电气28.16%的股份。此外，李超飞与李敏的女儿李小凡还直接持有精创电气6.87%的股份。

也即是说，李超飞一家三人共合计持有着精创电气目前79.70%的股份。

不仅掌握着精创电气绝大部分股权，李超飞一家也把持着精创电气的董事会和高管团队。

除李超飞一人肩挑精创电气董事长和总经理两大要职外，李敏则担任着精创电气的副董事长，而他们的女儿李小凡也在精创电气副总经理的位置上占有一席之地。

事实上，精创电气最初锚定的上市目标并非如今的北交所，而是定位于“三创四新”企业的深交所创业板。

2024年3月，精创电气在以创业板IPO为目标进行上市辅导近两年之后，才以“战略发展需要”为由，向江苏证监局提起申请将上市拟申报板块由创业板变更为北交所。

放弃创业板，改投北交所怀抱，这也算是精创电气颇有先见之明的一步。

就在精创电气变更上市辅导的备案板块后不到一个月，2024年4月12日，深交所便发布股票上市规则征求意见稿，宣布即将把创业板IPO第一套上市标准的上市门槛新增“最近一年净利润不低于6000万元”的标准。

显然，按照这一新修订的上市标准，精创电气是难以满足创业板IPO的申报要求的。

据精创电气2023年年报显示，其在变更上市辅导备案板块前的这“最近一年”中，其扣非后净利润仅有4983.9万元。

哪怕是2024年中，精创电气的扣非净利润出现了一定的增长，但距离6000万的要求也相距甚远。

虽然难以达到创业板IPO的申报要求，但无论是业绩规模还是创新指标，对北交所上市而言，精创电气的竞争优势还是较为明显的。

除了在2022年至2024年中，精创电气的扣非净利润持续增长且皆在4000万以上外，其在研发上的投入平均每年都已近2800万。

截至2025年8月20日，精创电气拥有授权专利200项，其中发明专利就达27项。

而按照北交所的相关认定，最近三年“平均研发投入金额在1000万元以上”或“拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权50项以上”，就可被认定为满足创新性特征的基本要求。

纵然拥有不错的业绩数据和创新能力，但精创电气能通过北交所的前期两轮问询后终于获得如今的“上会”审核之机，也实属不易。

据叩叩财经获悉，和今年以来大部分获得北交所“上会”安排的企业一样，为了尽快推进上市审核，精创电气的上市融资计划也曾遭遇了较大规模的削减。

按照精创电气最初向北交所递交的上市申请显示，其原本计划通过此次上市发行1446.3万新股以募集2.5亿资金投向“核心产线智能化升级改造”、“智能仪表研发中心及冷云平台建设”及“营销网络建设”等三大项目。

随后，在北交所对精创电气上市提起的两轮问询中，皆不断对其募投项目的合理性进行了追问。

当2025年8月22日，精创电气更新披露其此次北交所上市的招股说明书（上会稿），其已将募资额度已变更为1.75亿，较其原本的融资规模削减了三成，除了不再投向“营销网络建设”项目外，对“核心产线智能化升级改造”项目的投资额度也从此前的1.3亿减少至1.1亿。

从创业板转道北交所，又大幅缩减融资规模，精创电气所做的所有努力，都是为了能尽快转身成为一家A股上市企业。

其多年的夙愿能否成行？

1）违规用地风险争议待释

一年多前，在精创电气向北交所递交的首份上市申报材料中，“特别风险提示”的第一大“风险”即是“部分经营用地实际用途与证载用途存在差异的风险 ”。

精创电气承认，其将规定用于科教用地的部分土地“私自”更改用途，用于了生产经营。

原来，精创电气目前拥有坐落于徐州市铜山区新区办事处驿城村的国有建设用地使用权，根据公司2023年4月11日取得苏(2023)铜山区不动产权第0011514号《不动产权证》，其当初获得证载土地的用途应为科教用地。

在获得上述建设用地使用权后，精创电气不顾其明确“科教用地”的属性，在上面建设了新厂区。

目前，在上述原本被规定为“科教用地”的相关土地上，精创电气建设有两栋建筑物，其中标号为3号楼的建筑的确被其用来作为研发中心，仅用于研发及办公，未用于工业生产，但另一栋标号为5号楼的智能实验楼土地地上建筑物则实则为标准厂房，被精创电气用于生产、试制产品。

根据《土地利用现状分类(GB/T21010-2007)》规定，科教用地指用于各类教育，独立的科研、勘测、设计、技术推广、科普等的用地。

科教用地通常用于教育科研等公益性质的建设和发展，其目的在于服务社会公众，提升国家的教育和科研水平。因此，这类用地不仅具有非营利性，还承载着重要的社会功能。故科教用地作为公益性质的用地，其用途受到严格的法律限制。

2024年6月，在精创电气正式向北交所递交上市申请之时，这块规定本应用于科教用地的地块，部分还依然被其用于生产经营。精创电气仅表示徐州市铜山区自然资源和规划局（下称“铜山规划局”）已于2024年1月22日出具证明，精创电气可继续正常使用该等土地及土地所附建筑物，用于研发、生产经营，不会因此要求公司搬迁、拆除等，亦不会因此给予公司行政处罚。

但铜山规划局所出具的有关证明，却与《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》(下称“《土地管理法》”)中规定的相关法律规定却存在较大的口径差异。

据《土地管理法》明确规定，“使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地”，“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”，“不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款”。

即使《土地管理法》已明确规定“不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款”，“确需改变该幅土地建设用途的”，需报批相关监管部门批准。

但在2024年7月29日，铜山规划局在已明确精创电气“不按批准的用途使用国有土地”且尚未被批准变更土地用途的前提下，再一次为精创电气出具证明，称精创电气使用前述科教用地用于开展业务相关的生产、研发及办公等不属于土地规划及管理方面的重大违法违规行为，公司可继续正常使用该等土地及土地所附建筑物，用于研发、生产经营，不会因此要求公司搬迁、拆除等，亦不会因此给予公司行政处罚。

直到2024年11月26日，精创电气才终于完成相关土地瑕疵整改，重新取得徐州市铜山区自然资源和规划局换发的苏（2024）铜山区不动产权第0041370号《不动产权证书》，其证载土地用途才变更为科研用地、工业用地。

虽然被铜山规划局“轻描淡写”地表示精创电气违规更改土地用途不属于“重大违法违规行为”，还表示不会“给予公司行政处罚”，但精创电气违规变更土地用途的情节却并不“轻微”。

据精创电气在北交所问询回复中承认，目前这块原本用于科教用地的土地上，修建的真正用于研发、办公用途的3号楼总面积为4674平方米，而实际用于生产经营用途的5号楼，其总面积则达到了6995平方米。

而在这块本应用于科教用地的土地上，精创电气有近8成的净利润来自于此，在2024年上半年，相关土地及建筑物对应的净利润更是占到精创电气当期净利润的93.01%。

不仅如此，此次精创电气北交所上市的募投项目——“核心产线智能化升级改造”、“智能仪表研发中心及冷云平台建设”，也将在上述原本为科教用地的土地上开工建设。

就私自变更土地用途，精创电气承认自己相关行为不符合《土地管理法》等相关法律法规规定,但鉴于主管部门已出具证明确认其土地利用瑕疵不属于重大违法违规行为，故其认为相关行为不存在重大违法违规风险。

精创电气一再坚称，在“挪”用土地的行为上，自己违规违法但不“重大”，不过北交所对此依旧保持审慎的目光。

在对精创电气上市审核的前期两轮问询中，北交所都反复质疑其“主要生产经营场所的合规性”和“未按规划用途使用土地的合法合规性”。

2）研发内控有效性也连遭诘问

除了在上市报告期内存在违规用地的风险外，精创电气的研发内控的有效性，也一再遭到北交所的诘问。

相比较北交所的上市要求，精创电气在研发投入等创新性评价指标上较为亮眼，但与同行业可比企业相比，就黯然失色了。

据精创电气此次北交所上市的申报材料显示，2022-2024年，精创电气研发投入占营业收入的比例分别为6.31%、6.04%和6.58%，同期，精创电气同行可比企业研发投入占营业收入的比例均值分别为8.28%、10.19%和7.39%。

在2024年7月，北交所对精创电气下发的首轮上市审核问询中，在强调“核心技术先进性及信息披露准确性 ”后，紧接着便对其“研发费用归集准确性及研发项目技术先进性”提出了质疑。

精创电气称自己形成了以研发中心统辖，由研发项目管理部以及四大事业部产品研发部门组成的分级研发体系。

于是北交所即要求精创电气披露“内部组织架构图”中各机构职责，并说明各研发部门的研发内容、在研项目和人员配置及其变动情况（区分招聘和调岗），职工薪酬、摊销及折旧费在研发费用与生产成本、其他期间费用间归集的依据及合理性，以及董监高薪酬计入研发费用的情况及其核算依据，“组织架构调整”导致管理费用中职工薪酬持续下降的具体背景。

此外，北交所也还要求精创电气补充研发领用和耗用原材料的内部控制措施及实际执行情况，并结合偏硬件研发项目占比等分析直接材料投入持续下降的原因。

在精创电气洋洋洒洒按北交所要求就相关质疑补充了数千字内容后。2024年11月，北交所又对精创电气下发了第二轮审核问询，其中又继续明确提到其“研发费用归集准确性”的问题。

在继续要求精创电气进一步补充“内部组织架构图与生产、销售、管理等人员对应情况”外，北交所也指出，其研发环节的相关内控在此次上市的报告期内存在瑕疵，要求其“结合研发、生产具体环节的划分标准、相关支出在生产成本和研发费用之间的归集和分摊标准，说明是否存在研发费用与生产成本混同的情形、影响金额及整改措施，并分析相关内控设计和执行的有效性”。

面对北交所的“不懈”追问，精创电气也承认，在公司此前在研发环节的确存在两项内控问题，分别“关于工时系统”和“关于试制组的组织架构及财务核算调整 ”。

原来，在此之前，精创电气根据研发项目计划、进度安排等将研发人员的薪酬在各项目之间进行分配，缺乏精准的研发工时核算标准。

此外，由于研发部门不具备试制加工能力，因此其研发样机由智能制造中心下属的工程部试制组根据领料单至仓库办理物料领出手续并试生产。那么试制组工资是否该计入精创电气的研发费用之中呢？这便形成了“归集”的争议。

对于上述内控“瑕疵”，精创电气表示，为更加准确核算研发费用，已建立电子表格的工时统计方式，且还建立了三级复核审批制度。而试制组，精创电气则认为其主要从事的是研发活动，因此后续拟将试制组归属于技术中心，同时将试制组人员的薪酬全部计入研发费用。

（完）