老板赠与的干股，对于员工来说究竟是馅饼还是陷阱？

01.案情简介

小宋在2022年初入职了南瓜公司，担任销售岗，因为其工作能力突出，短短半年就成为了销冠，为公司创造了上百万利润，老板原野也认为小宋是优秀人才，十分看重小宋。

在年底年会上，老板原野私下找到小宋，口头承诺为了奖励小宋的业绩、对公司的辛勤付出，他将自己持有的南瓜公司5%的认缴股权（股权价值约50万元人民币）赠与给小宋、小宋也能成为南瓜公司的一位小股东，而且在未来小宋也能据此享受股东分红。小宋听完后欣然接受。

但此后，原野并没有提出和小宋签订书面赠与协议，只是请小宋配合去办理工商登记信息变更，小宋因为不懂股权相关事宜，配合变更完后再也没管过。

2023年，原野想带领南瓜公司进行战略转型，但是失败了，公司经营严重恶化，提供的产品质量也一再下降，小宋虽然仍旧是销冠，但业绩也在持续下降。

2024年，小宋发现南瓜公司快不行了以后，本打算花两个月跟进完手上最后一个大单拿到提成就离职，但比离职早到的却是法院的通知——小宋被面包公司申请追加为被执行人，要求在其已认缴但未缴纳的50万元出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，小宋这下傻眼了，自己的股权不是老板送的吗，怎么还需要承担责任呢？而且自己从来没享受过股东的分红呀！

原来，在2023年11月的时候，南瓜公司就已经资金链断裂，但是南瓜公司有一笔对面包公司的货款在2023年12月就到期了，南瓜公司无法清偿对面包公司的到期债务。

于是，面包公司向法院提起诉讼并胜诉，在判决生效后，发现南瓜公司已无财产可供执行。面包公司在查询了工商档案后发现，小宋被登记为南瓜公司的股东，认缴出资额50万元，认缴期限为2035年，但小宋实际从未出资。面包公司发现这一情况后，马上向法院提出执行异议，申请追加小宋为被执行人，要求其在未缴纳的50万元出资范围内对南瓜公司的公司债务承担补充赔偿责任。小宋辩称自己的股份是老板原野赠送的，自己并未实际出资，也没享受过股东分红和决策权，因此不应承担公司债务。

最后，法院驳回了小宋的异议，追加小宋为被执行人，在其未缴纳的50万元出资范围内，对南瓜公司欠面包公司的债务承担补充赔偿责任。

02.丽庆禾法律实务

老板赠与的认缴股权对于员工来说，究竟是馅饼还是陷阱？相信小宋的案件会带来一些警示。

案件中，小宋仍旧被判决承担了补充赔偿责任，原因有三：

第一，根据商事外观主义原则，工商登记信息具有对外公示公信效力。即使小宋坚持辩称自己的股权是原野“赠送”的，但仅根据南瓜公司的工商登记信息来看，面包公司有理由相信其上记载的小宋是股东的信息是真实的，并据此请求追加小宋为被执行人承担责任。

第二，虽然小宋与原野并未签订书面赠与协议，但是小宋已经在还不了解情况的时候就接受了赠与，还配合了办理工商信息变更，外观上，已经成为了南瓜公司的股东，那么认缴出资就成为小宋作为股东对公司的法定义务。

本案中，小宋的“冤枉”也体现在这里，小宋在并不清楚什么是“认缴股权”的情况下接受了赠与。小宋概念中的赠与，是老板原野赠送其纯粹的分红权，其本人并不需要出资，只需要成为股东后取得分红即可，但实际上接受的是原野的无偿股权转让、并非真正的股权赠与。因为小宋接受“赠与”前后都不了解也没过问认缴股权和股东责任相关情况，很容易地就落入了原野的“赠与”陷阱，但小宋本人因为已经接受了认缴股权，因此不得不在未来实缴50万出资来换取股东身份的权利和义务。

本案中，原野所谓的的认缴股权“赠与”，其实更像是通过口头承诺的空头支票，甚至也可能是一个法律陷阱，让小宋在不知情的情况下，以为自己占了便宜，但其实可能已经为公司提供了“担保”，接受了原野的无偿转让的股权。

第三，根据股东出资加速到期制度，本案中的南瓜公司已经完全满足了出资加速到期的行使条件，小宋作为已认缴未届期出资且未缴纳任何出资的股东，适用加速到期后视为缴纳期限已到期，需在其未出资范围内对南瓜公司的债务承担连带责任。

小宋的遭遇不可谓不令人同情，但是公司法更保护基于公示信息而产生的交易安全，以及保障债权人利益，老板的口头承诺无法对抗白纸黑字的工商登记和法律的强制性规定，最终导致小宋为自己从未真正拥有过的“权利”付出了50万元的沉重代价。

这也提示了老板和员工，股权赠与须规范，在奖励股权时，应当签订明确的赠与协议，真正的赠与应当由赠与人先实缴出资，再赠送给赠与人。此外，在现实生活中股权赠与是需要缴税的，税款的承担也需要由协议明确规定，通常来说，既然是赠与，一般约定由赠与人来承担。最后，小宋的案件也提示员工一定要谨慎对待股权奖励，警惕其中可能隐藏的巨大法律风险！

律师团队

刘文庆律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所主任，上海市律师协会会员。

擅长处理刑事辩护、房屋动迁、婚姻家庭、公司业务、民商事纠纷等领域的诉讼及非诉讼法律事务，担任多家企业常年法律顾问，业务精湛、经验丰富。

从业数年来，已成功承办数百起民商事案件与刑事案件，在民商事案件领域，精通《民法典》、《公司法》等法律法规，能够快速准确找到关键点，制定出专业的诉讼辩论策略和方案，有效地为当事人争取利益，受到当事人的一致好评；在刑事辩护领域，擅于做无罪辩护、罪轻辩护、免于处罚辩护，精通《刑法》实体法及《刑事诉讼法》，基本功扎实，有良好的辩护经验和技巧，擅于同办案机关沟通，从业数年来，已为多名委托人有效的维护了切身利益。同时，还擅于处理取保候审，已为多名委托人在审查批捕阶段或是审查起诉阶段成功取保。

杨怀亮律师

扬州大学毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所行政办公室主任，上海市律师协会会员。

在欧美企业工作近十年，多次赴美国、德国交流学习，了解多国文化，擅于同国外当事人沟通。精通《公司法》及法律顾问等公司业务，擅长房屋动拆迁、交通事故、婚姻家事、继承、财富管理等业务领域。

法律基本功扎实，办案思路开阔，致力于为每位当事人提供优质、高效、专业的法律服务。

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