读懂IPO|锦华新材上亿元现金交给控股股东，关联采购价格一度比外采低12%，无偿使用授权商标为哪般？

本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

8月12日，浙江锦华新材料股份有限公司（下称“锦华新材”）正式获得IPO注册批复，距离上市仅一步之遥。

北交所官网显示，锦华新材IPO申请于2024年6月获受理，在今年7月4日过会前，曾经历三轮问询。

招股书显示，巨化集团有限公司（下称“巨化集团”）为锦华新材的控股股东，同时也是其第一大供应商，2022—2024年（下称“报告期”）锦华新材向巨化集团的采购额占比约达三成，而其关联采购价格一度比外采低12.78%。

除了存在关联采购，锦华新材报告期内还将上亿元现金存放在巨化集团控制的巨化集团财务有限责任公司（下称“巨化财务”）。此外，报告期内锦华新材还获得巨化集团商标的无偿授权。

7月3日，就公司关联交易问题，时代商业研究院向锦华新材发送邮件并致电询问。7月15日，锦华新材对时代商业研究院表示，关联交易公平性、合理性已经充分论证，请参考公开材料。8月26日、27日，就公司无偿获得控股股东商标授权问题，时代商业研究院向锦华新材发送邮件并致电询问，但截至发稿，对方仍未回复。

控股股东为第一大供应商，与多名核心管理人员关系密切

招股书显示，锦华新材成立于2007年12月，截至招股书签署日（2025年7月21日，下同），巨化集团直接持有锦华新材8083.72万股股份，持股比例达到82.49%，是该公司的控股股东。浙江省国资委共计持有巨化集团90.00%的股权，是锦华新材的实控人。

值得一提的是，锦华新材多名核心管理人员与巨化集团的关系颇为密切。

截至招股书签署日，锦华新材共有6名董事，其中，董事长雷俊、董事兼总经理周强、董事兼副总经理张则瑜、董事魏志强均曾任职于巨化集团。其中，雷俊迄今仍任巨化集团副总经理，魏志强自2015年4月至今，在巨化集团有限公司先后担任设备副总工程师、首席资深工程师。可见，除了2名独董，锦华新材董事会中其他成员均与巨化集团有着较深的渊源。

此外，在锦华新材7名高管中，除上述提到的周强和张则瑜外，副总经理段仲刚、副总经理王雄、财务负责人陈志英等，以及锦华新材取消监事会前在任的监事朱莉莉，也曾任职于巨化集团或其旗下企业。

报告期内，锦华新材与巨化集团一直存在关联交易。

招股书显示，报告期各期，巨化集团及其控制的企业一直是锦华新材的第一大供应商，锦华新材向巨化集团的采购额分别为3.26亿元、3.05亿元、2.71亿元，占采购总额的比例分别为37.88%、36.29%、28.93%。

时代商业研究院注意到，跟其他大供应商相比，锦华新材向巨化集团采购的商品及服务种类较为丰富，报告期内主要向巨化集团采购蒸汽、电等能源，液氨、氢气等原材料，委托加工丁酮肟服务，维修、安装、检测服务，三废处置服务等。相比之下，锦华新材主要仅向其他大供应商采购丁酮或双氧水等。

除了与巨化集团存在巨额关联采购，锦华新材还曾将上亿元存款存放在巨化集团控制的巨化财务。招股书显示，2021—2024年末，锦华新材存放在巨化财务的存款余额分别为2.51亿元、1.61亿元、1.65亿元、0元，存款金额占货币资金总额的比例分别为67.02%、45.25%、26.72%、0%。

招股书显示，为提高资金使用效率，锦华新材的银行账号曾开通自动转账功能，账户内资金自动逐笔转账至其在巨化集团财务公司开立的账户。为了提高独立性，锦华新材已经解除自动转账功能，自2022年9月末起不再自动转账。2024年4月，锦华新材已停止该关联交易。

控股股东无偿授权商标，关联采购价格或偏低

在向巨化集团及其控制的企业采购中，锦华新材向衢州巨化锦纶有限责任公司（下称“巨化锦纶”）采购丁酮肟委托加工服务的定价公允性值得关注。

第二轮问询回复文件显示，2021—2024年，锦华新材委托加工丁酮肟的单位成本分别为1.08万元/吨、1.26万元/吨、1.06万元/吨、1.03万元/吨，同期丁酮肟的平均市场价分别为1.17万元/吨、1.23万元/吨、1.06万元/吨、1.05万元/吨。由此计算，锦华新材委托加工丁酮肟的单位成本与市场价的差异率分别为-7.43%、2.76%、-0.13%、-1.94%。

2021—2024年可比期间，锦华新材丁酮肟外采价格分别为1.24万元/吨、1.65万元/吨、1.08万元/吨、1.03万元/吨，同期其委托加工丁酮肟的单位成本与外采价格的差异率分别为-12.75%、-12.78%、-0.52%、0.14%。

锦华新材在第二轮问询回复文件中表示，2021年丁酮肟下游市场供不应求，加上核心原材料丁酮市场价格持续上涨，导致丁酮肟厂商报价上涨金额大幅超过丁酮报价上涨金额。而锦华新材外采丁酮肟属于零星、少量采购，因此价格一般高于市场价格。

相比之下，锦华新材委托加工丁酮肟单位成本为综合成本，包括该公司支付的委托加工费以及采购主要原材料和能源等成本。自2021年10月起至报告期末，锦华新材向巨化锦纶提供主要原材料及能源并委托其进行加工，而巨化锦纶向锦华新材收取的丁酮肟委托加工服务费为固定价格。

对于丁酮肟市场价激增而委托加工服务单位价格保持不变的商业合理性，锦华新材在第二轮问询回复文件中表示，2021—2024年，公司与巨化锦纶签署的《丁酮肟委托加工协议书》约定，每年公司向其采购委托加工丁酮肟不低于3万吨的前提下，委托加工服务价格在协议有效期内维持不变。

此外，报告期内锦华新材还无偿获得巨化集团商标授权。

锦华新材招股书（申报稿）显示，巨化集团于2022年5月与锦华新材签订巨化牌注册商标使用许可协议，许可锦华新材于2022年5月16日至2023年5月15日无偿使用注册号为143726号、735766号和692483号巨化牌注册商标，该商标使用范围为化学品、化工原料及其他产品。2023年4月，两家公司再次签订协议，将无偿授权使用巨化牌注册商标的时间延长至2026年4月30日。

第一轮问询回复文件显示，报告期内，锦华新材主要将巨化牌商标用于产品的包装桶等外包装物之上，该等外包装物上同时会突出标识锦华新材的公司名称、产品名称、批号、重量、执行标准、公司地址、联系方式等内容。

另外，锦华新材于2024年6月12日向国家知识产权局提交了一项名为“锦华新材”的文字商标注册申请，并于2025年2月28日在国家知识产权局完成该自有文字商标的注册。自2025年3月1日起，该公司产品的外包装将全部印刷上述自有文字商标，不再印刷巨化集团授权的上述3项注册商标。

（全文2497字）

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