关联交易引质疑，两连板德创环保收上交所问询函

8月27日晚间，两连板德创环保（603177.SH，股价13.18元，市值27.17亿元）披露多条公告，涉及公司半年度业绩以及上交所问询函等内容。

2025年半年度报告显示，德创环保期内实现营收4.92亿元，同比增长11.24%；归母净利润1743.22万元，同比下降14.47%；扣非净利润1154.98万元，同比下降37.59%。对于归母净利润以及扣非净利润的下滑，公司解释称，主要系市场竞争激烈，订单毛利率下降所致。

值得一提的是，德创环保因一起尚未发生的关联交易受到监管关注。

控股股东曾向交易对家提供借款近7600万元

据德创环保披露，8月26日，公司董事会审议通过《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》。公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司（以下简称宁波甬德）拟以现金6764万元购买绍兴华鑫环保科技有限公司（以下简称华鑫环保）40%股权。

公开信息显示，华鑫环保成立于2005年，位于绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置。年处理工业危险废物量3万吨，医疗废物量9800吨，公司业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造等多种行业。

2024年及2025年上半年，华鑫环保分别实现营业收入5917万元、2661万元，对应净利润分别为15.85万元、-59.63万元。

提及为何购买股权，德创环保称，本次交易是出于战略协同的需求，华鑫环保与宁波甬德控股子公司浙江飞乐环保科技有限公司、公司全资子公司绍兴越信环保科技有限公司在产业链上互补，参股即可实现合作。至于为何没有直接控股，公司则回应称，购买控股权需要更高的资金投入，对华鑫环保原有管理层也会有一定影响，综合考虑财务策划安排和管理团队稳定性，宁波甬德未购买控股权。

值得注意的是，因德创环保控股股东曾于2023年向交易卖方浙江明崟资产管理有限公司（以下简称明崟资产）提供借款共计7587万元，上市公司认为该笔交易可能会造成上市公司对其利益倾斜，按照实质重于形式原则，德创环保将明崟资产认定为关联法人。

由此，监管对该笔交易的合规性提出质疑，要求公司补充披露控股股东向明崟资产借款的主要背景、利率安排、借款期限、还款安排、借款主要用途、目前还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能。

此外，监管还要求公司结合明崟资产经营情况、财务数据说明其是否具有还款能力，后续还款资金来源是否主要为本次股权转让交易所得，以及控股股东与明崟资产是否存在其他潜在利益安排。

上市公司超八成货币资金受限

目前，德创环保主营业务主要包括三个板块：大气治理业务、危废治理业务以及钠电池正极材料业务，其中，大气治理业务是公司的主要业务，营收占比达94.32%。

不过，因市场竞争激烈，对应业务的毛利率下滑，德创环保的大气治理业务贡献的利润出现较大程度的下滑。2025年半年报显示，公司扣非净利润跌幅近四成。

此外，德创环保坦言，大气治理工程业务具有资金密集的特点，收款周期长，资金周转速度慢，“期内公司应收账款余额较大，应收账款回收时间长，可能给公司造成坏账损失的风险”。半年报显示，当期德创环保的应收账款较年初进一步增加至4.92亿元。

至于曾吸引外界关注的新能源相关业务，德创环保尚未在半年报中列示出钠电池正极材料业务的对应营收情况。

“公司子公司德创钠电从事钠电池层状氧化物正极材料及负极材料的研发、生产和销售，产品可广泛用于储能及电动二轮车市场。截至报告期末，公司千吨级层状氧化物正极材料生产线和煤基负极小试生产线已建设完成，样品正处于向下游客户中、小批量送样及投产前试制阶段。”德创环保称。

短期来看，德创环保的造血能力并不乐观。这一背景下，上市公司用于关联收购的资金也成为监管关注的重点。

据公司半年报，当期公司的货币资金合计2.46亿元，其中受限金额为2.11亿元，占比超八成，资产负债率为79%。公告显示，本次交易资金来源为自有资金和银行贷款。

在此背景下，上交所要求德创环保结合货币资金、资产负债率、偿债安排等，说明本次交易拟使用自有资金和银行贷款的具体金额，并分析付款安排是否影响公司正常的生产经营与投资活动，是否存在流动性风险。