BD新玩法？百济神州首创9.5亿美元 特许权“变现”模式

8月25日晚间，百济神州（纳斯达克代码：ONC；香港联交所代码：06160.HK；上交所代码：688235.SH）公告与Royalty Pharma达成协议，向其出售就安进公司授权合作产品塔拉妥单抗（英文商品名：IMDELLTRA®；通用名：tarlatamab）在中国以外的全球销售额收取特许权使用费的权利，交易金额最高达9.5亿美元。

根据协议条款，百济神州将获得8.85亿美元的首付款，并有权在12个月内出售剩余的收取特许权使用费的权利，由此最高可获得6500万美元的额外付款。此外，百济神州将根据特许权使用费所占比例，享有该产品年销售额超15亿美元的部分收入。

谈及此次交易模式，百济神州在公告中强调“不涉及任何知识产权权属的转让”。对此，不少业内观点解读为是创新药企业BD（商务拓展）的“新路径”，即此次合作并非将药物“全盘出售”，而是通过“出租”药物的商业化分红权益实现资金回笼。

高特佳投资集团副总经理王海蛟向21世纪经济报道分析指出，“这是企业获取现金流、补充流动性的一种方式。当前中国创新药企的融资工具愈发多元化，已不仅限于股权融资与传统BD交易，还可通过分阶段买卖资产、将未来权益证券化或资产化等途径融资，整体融资手段更为丰富。”

也有业内人士向21世纪经济报道表示，当前DLL3靶点持续火爆，相关药物研发与商业化竞争日益激烈。塔拉妥单抗作为全球首款获批上市的DLL3靶向药物，百济神州通过出售该产品部分特许权使用费权利，能够提前变现未来潜在收益，不仅可以有效降低后续市场竞争带来的不确定性风险，还能将回笼的资金投入到内部管线的研发与推进中，进一步强化公司在创新药领域的研发实力与管线竞争力。

特许权交易模式的“头号玩家”

纵观国内近年来达成的BD交易，多集中于研发阶段，其中，传统License-out（对外授权）模式长期占据主流地位，NewCo模式（即企业将部分产品管线或非核心业务以资产分拆的方式注入由境外资本共同组建的全新独立实体）凭借灵活的资产运作特点，也逐渐成为越来越多创新药企的选择。如今随着百济神州与Royalty Pharma就商业化分红权益达成合作，特许权交易模式“落地”中国创新药市场。

不过，特许权交易模式在国际市场并不少见，此次合作的对手方Royalty Pharma正是该领域的“头号玩家”。

从布局案例看，Royalty Pharma曾参与过前代“药王”修美乐、伊布替尼等众多知名药品的特许权交易。就在今年，其与Revolution Medicines达成合作，通过提供20亿美元的灵活资金，用以销售全球首个针对RAS（ON）状态（癌症治疗的重要靶点）的多选择性抑制剂Daraxonrasib。

此次百济神州与Royalty Pharma的合作，交易标的塔拉妥单抗由百济神州与安进公司合作开发，前述提及的特许权使用费即是安进根据双方于2019年10月31日签订并不时修订的《合作协议》向百济神州瑞士支付的费用。

为此，百济神州也在公告中提到了具体的操作细节，即百济神州、Royalty Pharma和托管机构将签署一份托管协议，以建立一个托管账户。根据《安进合作协议》安进应当支付给百济神州的所有特许权使用费须存入托管账户。

值得注意的是，百济神州和安进就塔拉妥单抗的相关合作还在继续。2025年5月26日，百济神州官微发文宣布其与安进公司在中国联合开展的注射用塔拉妥单抗2期临床研究DeLLphi-307已取得积极结果。

基于相关研究所获得的积极结果，塔拉妥单抗有望为中国SCLC患者的二线、三线及后线治疗提供新的用药选择。目前，该药物已被《小细胞肺癌免疫治疗专家共识（2025版）》纳入治疗推荐。百济神州已经与安进公司达成全球肿瘤战略合作，其中包括共同推进塔拉妥单抗在中国的开发和商业化，计划于年内递交相关适应症的上市申请。

创新药“新战场”，平衡BD与自主发展成关键

塔拉妥单抗作为一款同类首创免疫疗法，该药物可同时结合肿瘤细胞上的DLL3蛋白和T细胞上的CD3蛋白，从而激活T细胞以杀死表达DLL3蛋白的肿瘤细胞。2024年5月，塔拉妥单抗在美国获得加速批准，用于治疗接受铂类化疗后疾病进展的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）患者。随着产品上市，为存在巨大空白的SCLC市场带来了希望，也迅速让市场重拾了对DLL3靶点的信心。

开源证券分析指出，针对DLL3靶点，目前已开发出了ADC、双抗/三抗、CAR-T等多种疗法，通过特异性靶向DLL3靶点杀伤肿瘤细胞。目前仅安进制药的CD3/DLL3双抗产品塔拉妥单抗获批上市，其余管线均在II期临床及之前，靶点竞争格局较好。例如，艾伯维的Rova-T虽在临床试验中遭遇挫折，但塔拉妥单抗已于2024年5月获FDA批准上市，“随着该领域未来越来越多管线布局及早研发数据读出，赛道景气度预计持续提升，相关标的有望受益。”

多笔重磅BD交易更是完全点燃了DLL3靶点的热度。例如2024年12月，恒瑞医药的DLL3 ADC创新药SHR-4849在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利许可给美国IDEAYA Biosciences公司，并获得7500万美元的首付款，总额可达10.45亿美元。

进入2025年1月，信达生物DLL3 ADC新药IBI3009全球权益授权给罗氏，后者支付8000万美元预付款，以及最高达10亿美元的潜在里程碑金额和最高达中双位数比例的销售分成。

纵观上述重磅交易，国内创新药企已从全球BD交易的“参与者”成长为“核心力量”。公开数据显示，2025年上半年，中国创新药License-out交易达72笔，数量占2024年全年的76%；交易总金额已达600亿美元，较2024年全年的519亿美元高出16%，出海势头强劲。

“持续性的产品补位，自主的商业化能力搭建已成为决定一家创新药企生死存亡的关键要素。”有不具名药企高管对21世纪经济报道记者表示，对任何一家创新药企而言，要想持续维持运营，就需要依靠完善的管线补位，倘若单纯依赖BD，必定无法保障公司长久地拥有财富，最终还是要依靠自身的商业化能力。当前，已具备完善自主研发及商业化体系能力的企业屈指可数。

就百济神州而言，在此次BD项目公告之前，其已率先发布2025年上半年业绩。报告期内，实现营业利润达7.99亿元，归属于母公司所有者的净利润达4.5亿元，较去年同期均实现扭亏为盈。这也是百济神州今年以来首次在营业利润和归母净利润上实现全面盈利。

展望前方，百济神州全球总裁吴晓滨此前在行业论坛上对21世纪经济报道记者描绘了中国创新药未来的三重图景：全球临床试验的蓬勃增长、国际授权合作的日益紧密，以及多技术平台催生的差异化产品如春笋涌现。“一枝独秀不是春，百花齐放春满园。”吴晓滨强调，中国创新药的目标绝非一家独大，而是构建全行业协同共进的繁荣生态。