【以案释法】业务员冒名签订合同，公司为什么要担责？——如何区分“个人行为”与“职务行为”

【2025年第106期】

在日常交易中，你是否也曾遇到过这类困惑：

业务员以公司名义采购，事后公司却称“不知情”？

员工签的合同，公司是否应担责？

如何判断一个行为是“职务行为”还是“个人行为”？

近期，汝城县人民法院审结一起买卖合同纠纷案，正好为我们厘清了这一常见却又容易混淆的法律界限。

基本案情

2023年9月，某装饰公司业务员朱某与业主邓某前往某瓷砖店选购瓷砖。朱某出示了公司出具的工程预算表（盖有公章）和3D效果图，并支付了7000元订金。后续装修中，又赊购瓷砖共计1.9万余元。

然而，某装饰公司事后却辩称业务员朱某已离职，没有证据显示其行为系公司行为，公司对此事亦不知情，不愿支付欠付货款。

原告某瓷砖店为追回货款，遂将某装饰公司诉至法院。

法院判决

法官经审理认为，业务员朱某此次采购的货物种类与某装饰公司日常经营业务紧密相关，虽然瓷砖买卖的收据上仅有业务员朱某个人签字，但交易过程均在公司业务流程框架内进行，综合考量其岗位职能、行为目的以及公司实际受益情况等因素。最终认定：业务员朱某签订合同的行为属于职务行为，其后果应由公司承担。

职务行为通常是指工作人员行使职务的行为，是履行职责的活动。判断一个人的行为是否属于职务行为，除了根据签字及盖章外，一般还需考虑行为人在公司的身份及权限、行为的内容和目的、行为是以谁的名义实施等因素，判断的核心在于从一个“善意理性第三人”的视角来看待整个交易过程，其行为是否足以让人相信该员工是在代表公司行为。

为了减少此类纠纷的发生，作为交易的各方应该怎样保护自己呢？

1、作为公司员工，在代表公司进行交易时应尽量签署书面的协议，并加盖公司的公章，避免自己个人承担不必要的风险；

2、作为公司，应建立规范的交易流程，规范合同签订、公章使用等流程，杜绝员工私自收款等不规范操作；

3、作为交易相对方，在交易时应当注意辨别交易对象，坚持业务款项公对公往来，并保留好相关证据。

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

「供 稿」何婧雯、陈伟进

「编 辑」谭 娟

「一 审」唐盼霞

「二 审」胡敏刚

「三 审」张 梁

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