矿企整合陷阱，国资公司占据51%以上股权却无需实际出资合法吗？

近年来，随着国家对矿产资源管理的日益规范，各地纷纷推进矿山企业整合，旨在优化资源配置、提升安全生产水平、遏制“小、散、乱”的开采格局。然而，在这一政策背景下，一些地方却借“整合”之名，行行政干预之实，甚至出现严重侵犯民营企业合法权益的违法行为。其中最典型的一种，便是强制要求国资平台公司占据51%以上股权却无需实际出资，而民营企业不仅要全额出资、收购整合矿权，还只能获得49%的股权，丧失控制权。

这一现象并非个例。楹庭矿业律师团路永强教授在众多政企纠纷案件中的观察与代理经验，此类问题在2010年前后尤为集中，尤其在辽宁、山西、内蒙古等资源大省频繁发生。楹庭矿业律师团接待过大量类似案件，很多民营矿主反映，当年如果不接受国资控股51%、民企出资100%的条件，地方就以收回采矿权、吊销许可证、行政处罚等方式施压，迫使企业就范。

以近期接待的多位辽宁当事人案件为例：当地在2010年左右启动全区域矿山整合，将原本五六家合法持有采矿权的民营矿山企业强行“打包”整合为一家新的矿业公司。整合过程中，地方主管部门指定由当地城投类国资平台公司作为整合主体之一，明确要求其在新公司中持股比例必须达到51%以上，拥有绝对控股权。而另一股东则为原民营矿企，仅能持股49%。

更令人震惊的是，这家国资公司并未投入任何资金或资产，未履行任何出资义务，却坐享控股地位。反观民营企业，不仅需要自筹资金完成对其他几家矿企的现金收购，承担全部整合成本，还要独自缴纳新公司的全部注册资本（如案例中提到的100万元），承担所有经营风险。

这种“国资占股不出资、民企出资无控制权”的模式，表面看是“政企合作”，实则是一种变相的行政强征与权力寻租，严重违背了市场经济基本原则和法治精神。
从法律角度看，这种做法存在多重违法性：

首先，违反《公司法》的基本原则。根据《公司法》的规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而这些权利的基础是“出资”。股权结构应当与出资比例相匹配，体现“同股同权、风险共担”的公平原则。国资零出资却控股51%，实质上是获取了与其出资完全不相称的控制权和收益权，严重破坏了公司治理结构的合法性与合理性。

其次，构成重大且明显的行政违法行为。根据《行政诉讼法》的相关规定，行政行为有“重大且明显违法”情形的，应当认定为无效。此类由行政机关主导、强制设定股权结构、干预市场主体自主权的行为，已超出合法行政指导范畴，属于滥用行政权力排除、限制竞争，符合“重大且明显违法”的特征，应被依法确认为无效行政行为。

此外，行政机关不得以任何形式非法剥夺公民、法人的财产权。矿业权作为企业核心资产，其转让、合并、重组必须基于自愿、公平、等价有偿的原则。而本案中，地方主管部门以“不配合整合就收回采矿权，并以极低价格收购”相威胁，迫使企业接受不合理条件，已构成变相征收，严重侵犯了企业的财产权和经营自主权。

当事人坦言，当年若不接受这一“霸王条款”，所有采矿权将被强制收回，补偿价格近乎“白菜价”，企业将面临灭顶之灾。在“要么服从，要么出局”的高压下，民营企业只能“委曲求全”，投入巨资完成整合，却换来了一个被国资牢牢控制、自身话语权被边缘化的局面。

楹庭矿业律师团在处理多起类似案件时发现，这类行为往往伴随着程序不透明、决策缺乏法律依据、评估定价严重偏低等问题。有的地方甚至未进行任何资产评估，仅凭一纸红头文件就决定了股权分配方案。更有甚者，在整合完成后，国资平台公司并未参与经营管理，却每年按股比分红，形成“干股分红”的畸形利益格局。

值得警惕的是，这类现象并非个案。在前些年全国多地的矿山、砂石、煤炭等行业整合中，类似“国资强制控股、民企出钱出力”的模式屡见不鲜，尤其在一些资源型省份或监管不规范地区更为突出。这不仅损害了民营企业的信心，也扭曲了市场资源配置机制，助长了“权力入股”“干股分红”的腐败风险。

所幸，近年来国家高度重视民营经济法治保障。2023年出台的《民营经济促进法》明确规定：行政机关不得违法干预民营企业内部治理结构，不得强制要求民营企业与指定主体合作或让渡控制权，不得以行政手段强制股权调整。该法还强调，“国家保护民营企业和民营企业家的财产权、经营自主权和其他合法权益”，明确禁止“利用行政权力强制企业合并、分立或股权转让”。

这为民营企业依法维权提供了强有力的法律支撑。过去很多企业不敢维权，怕被打击报复。但现在有了《民营经济促进法》这把“尚方宝剑”，企业完全可以依法提起行政诉讼或民事确权之诉，要求确认行政行为无效、撤销违法决定，并主张赔偿损失。

那么，企业应如何维权？

1）收集证据：包括整合方案文件、会议纪要、股权变更登记资料、出资凭证、资产评估报告、通信记录等，证明行政干预的存在和损失的实际发生。2）法律定性：通过专业律师分析，判断该行为属于行政命令、行政协议还是行政许可变更，进而选择合适的诉讼路径。3）提起诉讼：可依据《行政诉讼法》请求法院确认该行政行为无效；或依据《国家赔偿法》，主张因违法行政造成的经济损失赔偿。4）协商谈判：在诉讼的同时，也可通过合规渠道与地方主管部门沟通，争取通过协商方式解决争议，实现股权结构调整或合理补偿。

矿山整合不应成为“合法掠夺”的外衣。真正的资源整合，必须建立在法治、公平、自愿的基础上。当行政权力越界，民营企业不应沉默，而应勇敢拿起法律，捍卫属于自己的合法权益。

正如路永强教授所言：“我们代理的每一起涉矿案件，背后都是一个企业的命运、上百个家庭的生计。作为律师，我们的职责不仅是打赢官司，更是推动法治进步，让每一次资源整合都经得起法律和历史的检验。”

未来，随着法治环境的不断完善，期待地方主管部门在推动产业整合时，真正尊重市场规律，依法行政，做到“整合不越界、合作不强制、共赢不独享”，让民营资本在资源领域拥有更加公平、透明、可预期的发展空间。