老牌房企进军光模块不成改投芯片，大股东为何都忙着“下车”？

万通发展又在筹划跨界收购了。公司前次筹划收购光模块公司，历时超过1年以失败收场，反倒是大股东成功减持套现。巧合的是，相关股东所持股权均协议受让自万通发展实控人控制的企业。

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拟8.5亿元跨界芯片，股价坐上过山车，实控人突遭留置

8月20日，北京万通新发展集团股份有限公司（证券简称：万通发展；证券代码：600246.SH）再次发布股价异动公告表示，公司股票于8月15日、18日、19日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。

而8月15日，万通发展也曾发布过股价异动公告，彼时是由于公司股票于8月12日、13日、14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

此番股价大起大落之前，万通发展8月10日晚间发布筹划投资事项公告，投资对象为北京数渡信息科技有限公司（以下简称：数渡科技）。

8月13日晚间，万通发展发布公告表示，公司拟通过增资及股权转让的方式合计投资85444.93万元，取得数渡科技62.98%的股权。

其中，万通发展拟以现金10000万元认购数渡科技159.06万元注册资本，对应数渡科技9.09%的股权；拟以现金60469.18万元受让张立新、李建良、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）（以下简称：产业升级基金二期）等股东持有的数渡科技合计43.19%的股权；拟以现金5201.04万元、9774.71万元分别受让张立新、李建良等股东持有的北京缘数科技中心（有限合伙）、北京缘火科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技3.72%、6.98%的股权。

上述交易完成后，万通发展将成为数渡科技的控股股东。

公告显示，数渡科技主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，核心产品为PCIe高速交换芯片，该产品可广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。截至该公告披露日，数渡科技已研发出支持PCIe 5.0协议的PCIe交换芯片，目前产品已处于客户导入阶段，预计2025年四季度可实现批量供货。

万通发展的主营业务为经营性物业资产管理、房地产开发与销售。公司表示，本次交易是公司落实数字科技领域发展目标，切入高价值数字芯片领域的关键机遇。本次交易将优质的芯片设计业务资产注入上市公司，有助于落实上市公司向数字科技业务转型的战略，开拓上市公司新的业务增长点。

8月13日，万通发展召开董事会审议通过相关投资议案，实控人、董事长王忆会主持了董事会。然而，不到一周时间，8月18日公司被王忆会家属告知收到北京市公安局的拘留通知，王忆会正在公安机关配合调查。万通发展表示，据该家属所述，调查事项与公司日常生产经营无关。

上交所火速下发问询函，有交易对象4个月赚44%

万通发展于8月10日晚间首次披露正在筹划上述收购数渡科技的事项。8月11日，上交所就收购事项对万通发展下发了问询函，要求万通发展对交易的合理性、标的公司估值的公允性、交易的支付安排及内幕交易问题进行说明。

数渡科技成立于2021年2月，2023年至2025年上半年，数渡科技分别实现营业收入1581.04万元、3237.55万元、1628.33万元，分别实现净利润-6256.75万元、-1.38亿元、-3598.27万元，尚未盈利。对此，上交所要求万通发展量化分析数渡科技持续亏损的原因和合理性。

万通发展表示，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大的特点。近两年一期，数渡科技的研发费用分别为9348.86万元、14465.31万元和4595.27万元，研发投入较高。

同时，数渡科技的PCIe 5.0高速交换芯片尚在客户导入阶段，尚未形成规模化收入，且报告期内数渡科技的ASIC技术开发业务规模较小，形成的毛利润低，无法覆盖报告期的期间费用支出。万通发展预计，数渡科技在2026年亏损收窄，在2027年扭亏为盈。

估值方面，上交所要求万通发展补充披露本次交易采用的评估方法，说明本次交易估值的合理性和公允性。

万通发展表示，公司对数渡科技增资10000万元取得9.09%的股权是A轮融资的一部分，未进行评估，交易估值与A轮股东一致，投后估值为11亿元。

对于受让股权，交易采用收益法结论作为本次评估的最终评估结论，数渡科技股东全部权益价值为12.72亿元，增值率为1869.01%。

问询回复显示，数渡科技2022年首次融资的投前估值为9亿元。2023年10月9日，因数渡科技主营业务调整，投前估值下滑至4.5亿元。2023年10月25日、2024年3月1日，数渡科技融资的投前估值为6亿元；2024年6月、9月上升至8亿元；2025年5月，也就是万通发展所说的A轮融资，数渡科技的投前估值为9亿元。

值得注意的是，2025年5月，A轮投资者产业升级基金二期、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：青岛琮碧）投后估值为11亿元，而万通发展本次老股转让取得股权对应的投后估值为14亿元。

对此，万通发展表示，产业升级基金二期、青岛琮碧于2024年底完成了对数渡科技的投资决策，2025年上半年，数渡科技芯片产品进度取得了重大突破，估值有所提升。

此外，公告显示，产业升级基金二期、青岛琮碧本次也将所持数渡科技股权转让给万通发展。2025年4月30日，产业升级基金二期以5000万元取得数渡科技5.15%的股权，本次转让给万通发展的价格为7216.4万元。青岛琮碧该次投资采用相同的估值。也就是说，两家机构该次投资仅用4个月左右的时间就获得了超过44%的收益率。

此外，万通发展于8月10日晚间披露筹划收购公告，但公司股价于前一交易日8月8日提前涨停。对此，上交所要求万通发展说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。万通发展在问询回复中否认存在该种情形。

前次重大资产重组耗时逾1年终搁浅，大股东忙着减持套现

事实上，这不是万通发展首次筹划收购事项了。

2023年11月26日，万通发展发布公告表示筹划购买Source Photonics Holdings（以下简称：索尔思光电）不低于51%的控股权。

以此为目的，万通发展拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称：索尔思成都）分两期支付5000万美元作为财务资助。

董事会会议上，万通发展两名非独立董事鲜燚、杨东平对《关于对外投资暨提供财务资助的议案》投了反对票，二人均表示相关事项非常重大，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促。

发布筹划公告当晚，上交所连夜向万通发展下发问询函，要求公司说明是否具有跨界整合相关资产的能力，并结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形等问题。

此后，万通发展多次在公告中表示，收购索尔思光电是公司战略转型的关键举措。然而，2025年1月26日收盘后，万通发展发布公告表示，鉴于本次交易开展的客观环境较早前发生了一定的变化，交易各方就某些商业条款未达成一致，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。

不仅如此，万通发展发布公告表示，截至2025年5月末，对前述5000万美元财务资助，索尔思成都仅偿还了681万美元本金，尚未偿还的4319万美元本金等值人民币已逾期，公司因此提起仲裁。2025年7月，万通发展收回了相关款项。

虽然收购索尔思光电以失败告终，但公司的股价却不可同日而语。万通发展发布筹划收购公告前一个交易日，也就是2023年11月24日，公司股票的收盘价（前复权，下同）为8.40元/股。宣布终止收购前，万通发展的股价于2024年10月31日最高达到14.98元/股，累计涨幅为78.3%。

其间，万通发展两名大股东减持套现。

减持结果公告显示，2024年2月，万通发展持股5%以上股东GLP Capital Investment 4（HK） Limited（以下简称：GLP）减持了1987.38万股万通发展股份，减持金额为11203.82万元。2024年4月，GLP通过协议转让方式，转让了9936.91万股万通发展股份，交易价格为69955.85万元。2024年7月至9月，GLP通过集中竞价、大宗交易减持了持有的万通发展全部5177.70万股股份，减持金额为32164.02万元。

GLP的持股受让自万通发展第二大股东、实控人王忆会控制的万通投资控股股份有限公司（以下简称：万通控股），成本为4元/股，发生于2019年2月。而前述GLP减持万通发展股权的均价为6.63元/股，在不考虑分红等情况下，GLP持有上述股权的收益率为65.7%。

除了GLP外，万通发展原持股5%以上股东北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称：北京昊青）同样于2024年7月至9月减持了万通发展2073.14万股股票，减持金额为13721.88万元，对应减持均价为6.62元/股。

2023年9月，万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称：嘉华控股）将持有的1.03亿股万通发展股份协议转让给北京昊青，转让价格为5.04元/股。也就是说，北京昊青持股约一年的收益率为31.3%。

在本次宣布筹划收购数渡科技前，万通发展持股5%以上股东北京复远投资管理有限公司（以下简称：北京复远）在2025年7月10日宣布，拟于8月1日至10月31日减持不超过5750.74万股，不超过公司总股本的3%。

2024年4月，嘉华控股及其一致行动人万通控股通过协议转让方式，以6.96元/股的价格将所持万通发展1.1亿股股份转让给北京复远。

截至8月20日收盘，万通发展股价为9.59元/股。按此计算，北京复远顶格减持金额可达55149.60万元，减持股权对应的收益率为37.8%。