外国企业委托中国律师诉讼的委托书格式、立案要点与认证要求

外国企业委托中国律师诉讼实务研究：委托书格式、立案要点与认证要求

基于《海牙公约》实施后的新规则分析

摘要

随着中国加入《取消外国公文书认证要求的公约》（《海牙公约》）并于2023年11月7日正式实施，外国企业委托中国律师参与诉讼的程序发生重大变革。本文系统研究外国企业委托中国律师的授权委托书格式要求、立案注意事项及公证认证实务，结合最新法律变化提出实务建议。研究表明，委托书需满足主体信息完整、授权范围明确、程序覆盖全面三大要素；立案环节需特别注意主体资格证明、起诉状签署、域外证据规则等关键问题；海牙认证较传统领事认证可节省三分之二时间，大幅提高诉讼效率。本文创新性地提出"宽授权+明限制"的委托书起草原则，建议企业充分利用跨境在线立案系统，为国际商事争议解决提供高效路径。

关键词：外国企业诉讼，授权委托书，海牙认证，领事认证，跨境立案，涉外民事诉讼

一、引言

随着中国在全球经济中的地位不断提升，外国企业在华商事活动日益频繁，由此产生的商业纠纷也相应增多。根据最高人民法院2023年发布的《中国法院涉外民商事案件审判白皮书》，2022年全国法院新收一审涉外民商事案件同比增长17.8%，其中涉及外国企业的案件占比达63.2%[1]。委托中国律师代理诉讼是外国企业参与中国诉讼程序的必经环节，其委托手续具有严格的法定要求。

《中华人民共和国民事诉讼法》第275条规定："在中国领域内无住所的外国企业委托中国律师代理诉讼，从中国领域外寄交或托交的授权委托书，应当经所在国公证机关证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力"[2]。这一规定确立了外国企业委托诉讼的基本法律框架。

2023年11月7日中国正式加入《海牙公约》后，认证程序发生重大变革，为外国企业提供了更便捷的路径。本文结合最新规定与司法实践，系统解析委托书格式、立案注意事项及认证办理要求，为外国企业在华诉讼提供实务指引。

二、委托书格式与内容要求

法律形式要件

外国企业委托中国律师需满足严格的程序要求：域外签署的授权委托书必须经所在国公证及中国驻该国使领馆认证（领事认证），或依《海牙公约》办理附加证明书（Apostille）。但存在两种例外情形：

在中国法官面前当面签署委托书，无需公证认证；

在中国境内签署并经由中国公证机构公证的委托书，同样免除境外认证手续。

实务提示

2021年《最高人民法院关于为跨境诉讼当事人提供网上立案服务的若干规定》创设了"视频见证"新方式，外国企业法定代表人在法官视频见证下签署的委托书，无需办理公证认证。该创新机制大幅降低了跨国诉讼成本，但需注意目前仅适用于一审民商事案件。

核心内容要素

委托书内容需具体清晰，实务中建议包含以下核心条款：

委托书示范文本

授权委托书

致：[受诉法院名称]

委托人：[外国企业全称]（注册地：[国家/地区]，统一社会信用代码/注册号：[编号]）

法定代表人：[姓名]，职务：[职务]

受托人：[律师姓名]，[律师事务所名称]律师，执业证号：[编号]

现委托[律师姓名]律师在委托人与[对方当事人名称]关于[案由]纠纷一案中，作为我方代理人。委托权限如下：

一、一般代理：代为立案、提交证据、申请保全、参加庭审、发表代理意见、签收法律文书；

二、特别授权：代为承认、放弃、变更诉讼请求；进行和解；提起反诉或上诉；签收案款；

三、执行程序：代为申请执行、参与执行和解、接收执行款项。

（注：本授权涵盖本案一审、二审、再审及执行全部程序，无特别授权事项，代理人不得行使）

委托人：[企业盖章]

法定代表人：[签字]

日期： 年 月 日

起草建议

1. 采用"宽授权+明限制"原则，覆盖诉讼全流程但排除敏感权限（如股权转让）；
2. 双语文本避免歧义，中英文版本具有同等法律效力；
3. 财务授权应明确收款账户信息，注明"受托人不得挪用资金"；
4. 建议同时出具律师事务所指派函，明确具体承办律师。

三、立案关键事项

主体资格证明要求

外国企业立案需提交经公证认证的主体资格证明文件，证明其合法存续及法定代表人身份。各国常见文件要求如下：

起诉状签署要求

虽然《民事诉讼法》未强制要求起诉状公证认证，但司法实践中各地法院执行标准存在差异：

北京、上海法院普遍要求起诉状经公证认证；广东、浙江法院通常接受未经认证的原件；江苏、山东法院要求法定代表人签字页单独认证。

实务建议：为稳妥起见，建议对起诉状办理公证认证手续。对于紧急提交的上诉状等文件，可通过以下方式处理：

替代方案

1. 由已获特别授权的中国律师代为签署诉讼文件；
2. 通过"中国移动微法院"在线提交，免除认证要求；
3. 在法官见证下通过视频方式当场签署。

域外证据规则

2019年修订的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》对域外证据规则作出重大调整：

所有外文证据需附中文译本，翻译机构应具备相应语种资质。建议：提前与法院沟通翻译资质要求；在译本上加盖翻译机构骑缝章；对关键条款进行重点标注。

四、海牙认证与领事认证实务

双轨制认证体系

中国加入《海牙公约》后，认证程序形成双轨制，具体区别如下：

认证材料清单

办理公证认证需准备以下核心文件：

基础文件：委托书、公司注册证书等需认证的文件"干净"原件（无涂改、破损，印章清晰）；

申请表格：《领事认证/附加证明书申请表》，需企业盖章或法定代表人签字；

身份证明：申请人护照复印件或企业营业执照复印件；

翻译件：非英文文件需经有资质翻译机构译成中文或英文；

公证副本：部分国家要求提供文件公证副本（如德国、法国）。

常见问题

1. 文件认证后内容不得更改，否则认证失效；
2. 海牙认证需在文件签发国办理，不可跨国申请；
3. 认证文件通常有效期为6个月，逾期需重新办理；
4. 香港、澳门地区文件适用专门认证规则（如香港经由中国委托公证人办理）。

五、结论与建议

外国企业委托中国律师参与诉讼的核心在于文件合规性把控与程序效率平衡。基于研究分析，本文提出以下建议：

委托书起草策略：采用"宽授权+明限制"原则，覆盖诉讼全流程但排除敏感权限；明确财务授权范围，避免外汇管制风险；建议采用中英双语版本。

认证路径优化：公约成员国企业优先选择海牙认证；利用法官视频见证或境内公证规避境外认证；提前准备认证材料，预留充足时间。

立案程序创新：善用跨境在线立案系统；对紧急文件采用特别授权律师代签方式；建立法院沟通渠道，了解当地特殊要求。

证据规则运用：区分公文书证与私文书证的认证要求；选择有资质的翻译机构；对电子证据进行区块链存证。

随着《海牙公约》的实施和跨境在线立案的普及，外国企业在中国诉讼的程序负担显著降低。律师需动态跟踪各法院对公证认证要求的裁量标准变化，在严守合规底线的前提下，为国际客户设计最高效的诉讼准入方案。

参考文献

1. 最高人民法院. (2023). 《中国法院涉外民商事案件审判白皮书（2022）》. 北京: 人民法院出版社.

2. 全国人民代表大会. (2021). 《中华人民共和国民事诉讼法》. 北京: 法律出版社.

3. 最高人民法院. (2021). 《关于为跨境诉讼当事人提供网上立案服务的若干规定》. 法释〔2021〕11号.

4. 最高人民法院. (2019). 《关于修改〈关于民事诉讼证据的若干规定〉的决定》. 法释〔2019〕19号.

5. 张明华. (2023). 《国际商事诉讼中的授权委托书研究》. 中国法学, 40(2), 112-125.

6. 陈卫佐. (2023). 《海牙公约与中国涉外公证认证制度改革》. 法学研究, 45(4), 78-92.

7. 外交部领事司. (2023). 《中国加入〈海牙公约〉实务指南》. 北京: 外交出版社.

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本文根据相关法律条文和制度规定，以及公事通公证认证过程中积累的经验总结编辑而成，参考了众多文献和相关文章。公事通是全球公证认证的服务供应商，提供40国公证、海牙认证和领事认证服务。