入库参考案例｜公司为他人担保却没走内部程序，担保还有效吗？

案例来源：人民法院案例库参考案例

入库编号：2023-08-2-103-012

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一审北京市西城区人民法院（2021）京0102民初7664号民事判决

案由：金融借款合同纠纷

在金融借款纠纷中，公司提供担保是常见的增信方式。但如果公司没按规矩走内部决议程序，担保合同还有效吗？债权人没审查决议，能直接要求公司担责吗？

一、案情简介：一笔贷款引发的担保争议

2019年，某建筑公司因资金需求，向某信托公司借款2000万元，双方签订了《信托贷款合同》及补充协议。为确保债务履行，信托公司还要求多家公司提供担保：某房地产公司与信托公司签订《抵押合同》，用160个车位作抵押，并办理了抵押登记；某住宅公司、辛某、吴某等签订《保证合同》，承诺承担连带清偿责任；还有其他公司通过股权质押、应收账款质押等方式提供担保。

建筑公司仅偿还了部分利息后便不再履约。信托公司多次催讨无果，将建筑公司及所有担保方诉至法院，要求偿还本金、利息、罚息、复利，并主张对抵押物优先受偿。

庭审中，建筑公司对复利条款无效、部分抵押未登记等问题提出抗辩，但其他担保方经传唤未到庭，也未对担保效力提出异议。

法院最终认定：某房地产公司的抵押合同因未取得公司内部决议，对该公司不发生效力；其他担保方按约承担责任；建筑公司需偿还借款本息。

二、争议焦点：公司没走内部决议，债权人没审查，担保有效吗

本案中最关键的争议不是还不还钱，而是担保合同有没有效。某房地产公司用160个车位抵押，但始终没拿出公司股东会或董事会同意担保的决议文件。信托公司认为抵押登记都办了，合同肯定有效；但法院却指出：公司对外担保不是盖个章就行，必须经内部决议程序；债权人也不能躺平只看公章，得主动审查决议！

具体来说，争议核心在于两点：

1. 公司为他人担保，是否必须经内部决议 2. 债权人未审查决议，担保合同对公司是否有约束力

三、裁判要旨：法院必须主动审查，债权人没审查要担责

法院最终判决某房地产公司的抵押合同无效，核心依据是《公司法》：“公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。” 这一条款明确了公司担保的内部决策程序——担保不是法定代表人一个人说了算，必须经过公司权力机构的合法决议。

针对本案，法院进一步阐明：

1.即使某房地产公司未到庭抗辩，也不代表其默认同意担保。公司作为独立法人，其意思表示需通过内部决议体现，法院必须主动审查；

2.信托公司作为专业金融机构，未提交某房地产公司的内部决议文件，也未证明自己合理审查过决议，无法证明自己是善意债权人；

3.因此，抵押合同对某房地产公司不发生效力，信托公司不能就该车位优先受偿。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第7条（现行《民法典担保制度解释》第17条），法院酌定某房地产公司对建筑公司不能清偿部分的债务承担1/2赔偿责任。

四、律师点评：债权人、公司都需绷紧合规弦

对债权人：

别以为拿了公章签合同就万事大吉！公司对外担保必须审查内部决议——重点看：

① 决议是否由公司章程规定的机构作出；

② 决议内容是否明确同意担保，且担保金额不超公司章程限制；

③ 签字人员是否符合公司章程规定的表决权限。

如果没审查，一旦担保无效，债权人可能无法要求公司担责。

对公司：

内部决议不是走过场！即使担保合同上盖了章，若未按章程走决议程序，可能被认定为越权担保。此时，若债权人未审查决议，公司虽不用承担担保责任，但可能因法定代表人越权行为承担赔偿责任。建议公司完善内部用印流程，对担保事项设置决议前置审批，避免被签名、被盖章风险。

对中小股东：

这个案例是保护伞！公司对外担保可能让公司资产缩水，直接影响中小股东权益。法院强制审查决议，就是为了防止大股东或法定代表人滥用控制权，用公司资产为他人兜底。中小股东若发现公司违规担保，可依法提起诉讼要求撤销决议或确认无效。

法律是平衡的艺术，合规是最好的护城河。公司担保看似是签个合同的小事，实则涉及股东权利、债权人利益、交易安全的复杂平衡。《公司法》的内部决议程序，不是限制公司经营，而是为了让担保行为更审慎、更透明。对债权人而言，主动审查不是麻烦，而是防范风险的安全锁；对公司而言，按章办事不是束缚，而是保护自身和股东的防护网。

市场交易中，专业与合规从不是加分项，而是必选项——毕竟，法律保护的，从来都是按规矩做事的人。

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