“H吸A”再现江湖！浙江沪杭甬拟跨市场吸并镇洋发展

近年A股公司赴港上市盛行，不乏公司另辟蹊径，采取换股方式进行“A+H”资产重组。

8月19日晚，镇洋发展（603213.SH）公告，其控股股东拟推动浙江沪杭甬（00576.HK）以换股方式吸收合并镇洋发展。

浙江沪杭甬与镇洋发展虽同属浙江交通集团控股，却身处不同资本市场、不同行业。前者为主营高速公路的港股公司，后者是深耕化工行业的A股公司。

业内认为，交易若成功，浙江沪杭甬将变相在A股上市，成为“A+H”公司，但合并后能否真正消化业绩压力、整合双主业，仍存悬念。

“H吸A”

一家港股上市公司正计划以罕见的方式“吞下”一家A股公司。

8月19日，镇洋发展在公告中表示，接到控股股东浙江省交通投资集团有限公司（下称“浙江交通集团”）《关于筹划重大资产重组事项的通知》，拟筹划浙江沪杭甬和镇洋发展股份进行重大资产重组，即由浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展。

目前交易细节尚未披露，镇洋发展股票及可转债自8月20日起停牌，预计不超过10个交易日。

这场“H吸A”背后，动机是什么？

第一财经记者注意到，浙江沪杭甬、镇洋发展背后的控股股东均为浙江交通集团。企查查信息显示，截至目前，浙江交通集团持有浙江沪杭甬、镇洋发展的股份比例分别为66.98%、55.62%。

一名上市公司财务人士对记者表示，在同为一个实控人的背景下，交易较为容易安排。比起直接“买壳”，这一安排规避了H股公司回归A股的复杂流程，也更易于被监管部门及投资者所认可。

更直接的驱动力来自估值差异。即便经过多轮回调，港股估值仍持续处于低位。第一财经记者注意到，截至8月20日，浙江沪杭甬作为高速公路运营企业，市盈率仅7.4倍。而A股同行，皖通高速（600012.SH）的市盈率为11.92倍，宁沪高速（600377.SH）的市盈率为14.32倍。此次拟被吸收合并的镇洋发展市盈率为51.06倍。业内认为，通过换股合并，浙江沪杭甬有望获得A股高估值加持，提升整体市值。

浙江沪杭甬在近期公告中也表示，本次交易拟将本公司打造为A+H上市平台，并进一步增强本公司的综合实力。

浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展，此后可能的运作路径会是怎么样的？

过往案例显示，H股公司以换股方式吸收合并A股公司并不多见。上一宗具有代表性的交易发生在2020年，当时港股上市的中国能源建设通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的全体股东发行A股股票，最终完成对后者的换股吸收合并。

合并完成后，中国能源建设承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，并申请将因合并所发行的A股股票在上交所主板上市流通。

因此，业内推测，如路径相似，合并完成后，浙江沪杭甬将新增烧碱、液氯、氯化石蜡、次氯酸钠、ECH等氯碱类产品业务线，实现跨界经营，并变相实现在A股上市。

不过这项重组仍存在不确定性。镇洋发展在公告中提示称，截至目前，该次交易的具体合作方案以双方进一步签署的交易文件为准。该次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

冰火两重天

“H吸A”的重组消息公布后，两家公司在资本市场的表现截然不同，呈现“冰火两重天”的状态。

8月19日，镇洋发展股价低开高走，并于午盘前封上涨停，最终收报15.29元/股，单日涨幅10%。与之形成鲜明对比的是浙江沪杭甬的股价表现：8月9日下跌0.53%，收于7.49元/股；次日再度下挫4.27%，报收7.17元/股。

为何会出现这种差距？或与双方的业绩差异、所处行业有关。

作为本次交易的吸收方，浙江沪杭甬成立于1997年，同年赴港上市，最新市值接近450亿港元。公开资料显示，浙江沪杭甬主营业务为高速公路的投资、开发与经营，旗下主要资产包括沪杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金华段等九条高速公路。此外，公司还通过控股子公司浙商证券（601878.SH）将经营范围扩展到证券领域。

相比浙江沪杭甬，镇洋发展的规模逊色不少。镇洋发展成立于2004年，到2021年才正式登陆A股，最新总市值仅67亿元。作为化工企业，镇洋发展主营烧碱、液氯、氯化石蜡、次氯酸钠、ECH等氯碱类产品。

该公司近年的业绩持续承压。2021年至2024年，镇洋发展的归母净利润分别为4.96亿元、3.79亿元、2.49亿元、1.91亿元，逐年下滑。镇洋发展业绩预告显示，预计2025年上半年归母净利润4500万元至5300万元，同比减少50.41%至57.89%。

其主营业务可持续性也存疑。2024年财报显示，公司第二大主营业务PVC类产品的毛利率仅为-9.54%。

（图片来源：公司公告）

市场人士分析，对业绩承压的镇洋发展而言，被规模实力雄厚的浙江沪杭甬合并无疑构成利好；但港股投资者则更关注合并对浙江沪杭甬估值和战略方向的影响，担忧换股定价合理性及跨界经营的整合风险，这直接体现为其股价连续下行。

此外，本次重组还可能存在信息提前泄露的嫌疑。镇洋发展于8月19日晚间才正式披露重组公告，然而当日午盘前，其股价就已异动拉升并封上涨停板。资金流向的急剧反转提供了佐证。根据Wind数据，该股在8月18日还呈现主力资金净流出523.12万元，到了8月19日却逆转为大幅净流入9245.57万元。