百亿股权诉讼：梁军的寒武纪往事

事关百亿元的股权诉讼尚未出结果，寒武纪（688256）的股价爆发先来一步。

8月19日，寒武纪开盘即大涨，盘中股价一度突破1000元，成为A股市场历史上第二只千元股，总市值突破4000亿元，登顶A股半导体板块首位。

而就在4天前，寒武纪近40亿元定增方案刚通过上交所审核。二级市场上一天比一天高的股价，也可看作投资者对公司高位定增的回应，以及对国产算力替代的渴求。

据悉，此次定增计划募资总额不超过39.85亿元。该方案称，资金将主要投向面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目，并补充部分流动资金，战略目标继续直指AI发展。

但股价向好、高位定增的资本狂欢声浪再响，也难掩寒武纪一场持续4年的内部“战争”。

论文牵起一座桥

这场“战争”，本是一场佳话。而故事的最初，要从一篇论文讲起。

寒武纪创始人陈天石，与其兄长陈云霁，并称当时的“中科天才兄弟”。兄弟俩先后进入中国科学技术大学少年班，又先后进入中国科学院计算技术研究所（以下简称“计算所”）。

2010年，刚加入计算所的陈天石与兄长陈云霁钻研出两件“有意思的事”：一件是用AI辅助做处理器芯片的设计，另一件是做AI芯片。但当时国内市场上芯片仍然是“造不如买”，AI芯片更是无根之萍。

“当时连20万元经费都申请不到。”陈云霁回忆，学生们更直言这是“虚无缥缈的研究”。

毕竟，彼时谷歌（GOOG）的AlphaGo仍未击败李世石，英伟达（NVDA）也只是在游戏显卡中混得风生水起，鲜少有人预测到”AI+芯片“在未来会碰撞出什么样的火花。

2010年底，兄弟二人向计算所的领导提交了做AI芯片的设想，并得到了领导的肯定，鼓励二人继续往该领域纵深探索。

但真正的转机出现，还要在3年多后的2014年3月。

陈天石与陈云霁兄弟俩与计算所客座研究员Olivier Temam合作的论文——《DianNao：一种小尺度的高吞吐率机器学习加速器》——斩获计算机和高性能计算领域顶会ASPLOS最佳论文奖，这不仅是亚洲学者首次在该领域折桂，也是中国乃至亚洲科研机构首次在计算机系统和高性能计算领域顶级国际会议上获得最佳论文奖。

更大的突破接踵而至。同年12月，续作《DaDianNao：一种机器学习超级计算机》再获处理器架构领域顶会MICRO最佳论文，打破该奖自1963年创办以来由美国垄断的历史。

这两篇论文的他引量很快达到数千次，施引者遍及全球数十个国家、数百个科研机构。其中，英伟达是引用最多的机构之一。

两篇论文坚持用中文拼音命名，兄弟二人解释称，“‘DianNao’寓意‘电脑’，因为此前没有中文发音的芯片。”

而兄弟二人的“DianNao”系列论文，也促成连接到了“寒王”故事的另一位主角——前华为海思麒麟芯片首席架构师梁军。

彼时，正在华为负责手机SoC业务的梁军，每年都会抽出专门的时间看相关领域的论文。2014年，梁军正好看到了陈天石兄弟的“DianNao”论文，大概了解了其研究方向。

曾任华为智能驾驶产品线总裁、首席架构师等职的苏箐，当时也想做AI方面的技术，苏箐因此被梁军建议去找陈家兄弟洽谈。而当时距寒武纪成立尚早，洽谈因此不了了之。苏箐在此后也主导开发了华为达芬奇AI芯片架构。

2016年春，AlphaGo一战成名，AI概念开始席卷全世界。同年3月，在计算所和风投机构的支持下，寒武纪正式创立。公司成立后，陈云霁在中科院计算所继续担任研究员，提供技术支持，在寒武纪没有任职；陈天石则出任寒武纪CEO。

寒武纪成立后不久，全球首款商用深度学习处理器IP（知识产权）产品——“寒武纪1A处理器”正式问世，达到了当时传统四核通用CPU 25倍以上的性能和50倍以上的能效。

同年，梁军正在华为负责研发麒麟970，该芯片的ES（Engineer Sample，工程样品）版本正好有空余芯片面积可以放置AI处理器。联想到陈云霁的IP，梁军便主动约了陈云霁到华为北研所详谈。之后，梁军向华为海思内部汇报了该IP并获得通过。

2017年下半年，华为Mate10系列手机以及中科曙光（603019）发布的专用AI服务器“Phaneron”，均搭载了拥有自主IP的寒武纪芯片，华为Mate10系列在当时取得了巨大的商业成功。

但华为采用寒武纪IP，仅是当时的一个过渡方案，也是华为为快速建立对AI系统认知的选择。搭载寒武纪IP后的华为SoC逐渐补全AI功能；至2019年，二者正式解除合作。

四年合作一朝散

2017年，梁军从华为海思离职，加入陈天石麾下的寒武纪。后续“战争”的隐患，也就此埋下。

雷峰网报道称，梁军与陈天石谈Offer时，二人的关注点不一。梁军关注的是把公司股权写进薪酬项，他认为陈天石当时关注的可能是，他加入后对寒武纪融资进程的影响。

“在陈天石本人亲笔签署的入职意向书中，明确约定我入职后将于2017年一次性获授一笔股权，寒武纪在2017年10月18日召开的股东会也对这笔股权授予有决议，这也是我持有的份额来源，所有的事实，发生时间是匹配的。”梁军称。

2017年8月18日，寒武纪宣布完成1亿美元A轮融资，由国投创业领投，阿里巴巴（09988）创投、联想创投等联合投资。但招股书显示，是轮融资在梁军入职以后的2018年才开始交割。阿里的那笔投资，更是在2018年5月份梁军主导研发的MLU100量产以后，同年7月份才真正到账。

可以说，除了当时AI芯片的火爆概念以及中科天才兄弟的背景外，华为技术大牛+实操背景出身的梁军加入寒武纪，才促使创投们敢于扣动下注的“扳机”。

2020年7月20日，寒武纪在科创板挂牌上市，上市首日即突破千亿元市值。从递交招股书到正式敲钟上市，寒武纪仅用了116天，成为国内AI芯片第一股。彼时，梁军通过艾溪合伙间接持股比例达到3.2%，仅位于创始人、公司董事长陈天石之后。

梁军也给寒武纪带来了相称的回报。在寒武纪担任CTO期间，梁军负责AI芯片的总体技术和产品研发、研发团队管理等工作，主导完成了MLU100量产、研发7nm制程的思元290，以及到思元590芯片研发的关键跨越，将寒武纪从IP授权公司转型为全栈AI芯片企业。梁军还参与研究并申请发明专利138 项、PCT国际专利10项。

同时，梁军在加入寒武纪后，逐渐开始全权负责芯片开发、量产、硬件体系和软件团队，展现其雷厉风行的高效率办事风格，华为系“狼性”风格暴露无遗。

而陈天石却逐渐从技术端转向销售端，二者的身份开始“对调”。2019年下半年，有员工在知乎（02390）上匿名发帖称，“CEO是董事长，CTO是CEO”。两人的关系开始微妙起来。

梁军透露称，寒武纪的售前支持和售后支持团队由其负责。当负责推理产品的员工因个人原因离职后，更是由梁军兼任直接管理整个推理产品团队。梁军与陈天石的缓冲地带“消失了”。

据雷峰网报道，2020年，梁军搬迁办公室后，还曾发生过“摄像头事件”。其办公室门口被安装了摄像头，梁军由此认为是“专门用来观察谁进了他的办公室“。

而梁军入职时签署的协议明确“一次性获授股权”，终成为日后数十亿元乃至上百亿元纠纷的导火索。到2021年底，梁军与陈天石的矛盾彻底激化。

2021年12月14日，梁军跟陈天石进行了最后一次对话，陈天石跟梁军说的第一句话是：“你的权力比董事长还大！”然后又说了一句：“我现在不怕你了。”谈话三天后的12月17日，梁军的公司IT权限被关闭，陈天石发布“总经理决定”，将原本向梁军汇报的所有团队改成向其汇报。

而这恰好发生在思元590刚刚投片之际。

12月21日，在律师帮助下，梁军发了一封邮件给陈天石，确认其是否仍然是寒武纪的副总经理以及公司是否关闭了其IT权限。

12月23日，公司安排委托人前往天津，对寒武纪的股权平台天津玄算九号进行合伙人会议决议变更备案，决议的第五条是“原合伙协议废止，通过新的合伙协议”，同时备案了新版协议，新增了一条条款——第35条。

百亿争端向诉讼

2022年3月，寒武纪公告称，梁军“因与公司存在分歧”离职，并提及了梁军后续股权归属问题。

公告中称，梁军并未直接持有公司股份，其直接及间接持有公司股东北京艾溪科技中心（有限合伙）的出资额共计5.26415万元，占北京艾溪科技中心出资额总额的37.60%。根据相关规定，梁军持有的前述出资额应按照实缴成本加算年利率5.00%利息的回购价格进行转让。

另外，公司2020年限制性股票激励计划共授予梁军10万股限制性股票；根据相关规定，梁军离职后已获授尚未归属的限制性股票8万股，不得归属并作废失效。

此后，寒武纪方面还专门回应了梁军的离职原因，称双方分歧主要集中于公司未来发展方向：公司希望聚焦产品广泛落地以及抢抓机遇期，而梁军想在技术方面进行更多投入和钻研。

2023年2月，寒武纪持股委员会发邮件给梁军，要求转让玄算九号里所持有的股份，由“天津玄思”进行回购；梁军拒绝后，天津玄思根据之前新增的第35条，于2023年5月份正式起诉梁军。

梁军则选择在2024年10月正式回击，向海淀法院起诉寒武纪，要求法院确认其与中科寒武纪自2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系，并按彼时股价向寒武纪索赔超42亿元的股权激励损失。

到2025年1月，梁军还在朋友圈自曝被寒武纪关联企业起诉，要求其以5.2万元转让1152万股股票（按起诉日市值约42亿元，当下价值则逾110亿元）。梁军随即反诉主张该股权属劳动报酬，索赔42.87亿元损失。争议核心在于两份文件。陈天石签署的入职意向书明确股权属于薪酬组成部分，但2021年新增的合伙协议条款规定离职需原价退股。

梁军还向《雷峰网》透露：“员工持股平台‘艾加溪’我一分没拿，陈天石自己拿了约400万股（折合现市值约超37亿元）。”

截至发稿，双方的诉讼结果尚未落地。

梁军离职后，寒武纪在技术团队和公司战略方面都进行了重大调整。在技术团队方面，公司加速商业化，聘任陈煜、曾洪博等更具产品线负责人经验的高管接任副总经理。继2024年第四季度营收与利润双双大增并扭亏为盈后，2025年第一季度其业绩再度爆发，营收同比增长超过42倍，并首次实现季度扣非净利润为正。

梁军则创立昉擎科技，已获得小米（01810）等机构投资，业务聚焦 AI 计算领域，与寒武纪形成了潜在竞争关系。梁军透露称，昉擎科技采用“上下文相关与无关分离”的分布式架构，试图突破CUDA生态封锁。相比之下，寒武纪此次的高位定增则押注呼和浩特“东数西算”枢纽，共建全国首个绿色算电协同基地，从需求侧转向供给侧。

但双方的恩怨是非则终须做个了断。正如梁军的剖白：“既然大家不是一路人，就各走各的路，把账算清楚就好了。”

重要参考资料：

雷峰网：梁军首次发声：公开与寒武纪的纠纷细节，再创业要做颠覆性产品