再升科技投资“罗生门”①：高溢价并购关联方，七年争议埋雷

2025年8月16日，最近因AI芯片基材玻纤概念迎来大涨的再升科技（603601.SH）发布公告，取消了原定于8月20日的2025年第三次临时股东会，召开通知将另行公告。本次股东会原本为审议公司《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》而举行。

南都N视频记者注意到，迈科隆属于再升科技的关联方，股东包括后者实际控制人郭茂的姐姐、好友，本次收购存在高溢价、标的股份被冻结等状况，并且，还牵涉到两家公司七年前与原新三板挂牌企业“维艾普”的恩怨情仇。

溢价346%，业绩承诺面临关税风险

2025年8月2日，再升科技公告称，拟以自有资金2.31亿元，收购杨兴志持有的四川迈科隆真空新材料有限公司（即“迈科隆”）49%股权，同时，杨兴志将其持有的迈科隆剩余17.67%股份所对应的表决权等股东权利委托公司行使，再升科技由此取得迈科隆控制权，并将之纳入合并报表范围。

公告显示，截至2025年一季度末，迈科隆账面净资产仅为1.05亿元，收益法评估估值4.71亿元，增值3.65亿元，增值率达346.18%。

本次交易设置了业绩对赌条款。杨兴志承诺，迈科隆2025年、2026年、2027年营业收入分别不低于4.65亿元、5.6亿元、6.48亿元，三年累计营收不低于16.74亿元；净利润分别不低于0.16亿元、0.27亿元、0.43亿元，累计不低于0.86亿元。若不达标，杨兴志须以现金或迈科隆股份进行补偿。

根据评估报告，2024年，迈科隆实现营业收入4.39亿元，净利润0.27亿元；2025年第一季度，公司营收、净利润分别为1.08亿元、0.01亿元（159.74万元）。

公告解释，受美国关税政策调整的影响，2025年一季度，迈科隆销售至美国的销售收入降幅较大，在整体营业收入中的占比下降明显，使得公司整体毛利率降低，从而导致利润下降。

以此来看，如果关税问题短时间内无法有效解决，迈科隆的业绩承诺将面临较大挑战。

标的股权已被冻结，交易如何推进？

上文提及，若业绩不达标，杨兴志会以现金或股份进行补偿，问题在于，其所持迈科隆股份处于冻结状态，自身财务状况较为堪忧。

图源再升科技相关公告

截至公告发布，杨兴志持有的迈科隆66.67%的全部股份，分别于2019年8月20日（三年后续冻）、2023年11月14日被苏州市中级人民法院冻结。

另据启信宝信息，杨兴志所持重庆圣毅企业管理合伙企业、重庆益源智企业管理咨询合伙企业、重庆彩翔纸业有限责任公司、四川锦向源企业管理合伙企业等一系列公司的股权均被冻结，且杨兴志自身被限制高消费。

公告强调，交易各方约定，杨兴志先生持有的目标公司（迈科隆）全部股权被解除司法冻结，是协议生效的前提条件。同时，2025年11月30日（含当日）仍未成就，交易协议将自始不再发生法律效力，各方互不承担法律责任。

那么，在财务状况极其不佳的情况下，杨兴志如何解冻自己的股份，再升科技、郭茂或相关方是否会以借款或其他形式，协助杨兴志解冻股份，以促成交易？就相关问题，南都记者邮件采访了再升科技，截至发稿尚未得到回复。

交易双方关系密切，股东包括郭茂好友、姐姐

实际上，再升科技与迈科隆关系匪浅。

一方面，郭茂的姐姐郭彦持有迈科隆22.22%股份，为第二大股东，因此迈科隆属于受再升科技主要投资者亲属重大影响的企业，二者存在关联关系。

另一方面，二者互为客户、供应商。

2024年，再升科技对迈科隆销售商品、提供劳务收入2.21亿元，同比增长58.99%，而再升科技当期整体营收14.75亿元，同比下降10.87%。同年，公司向迈科隆采购了1.07亿元商品，占年采购总额的8.92%。

郭茂与杨兴志亦称得上“旧友”。杨兴志是*ST三圣（002742.SZ）的原始股东，并曾担任该公司董秘、副总经理等职务，1986年7月至1998年8月，其历任重庆江北化肥厂技术员、科长、部长、分厂厂长、厂长助理等职务。郭茂曾任江北化肥劳资科副科长、嘉陵玻纤董事、总经理，嘉陵玻纤原为江北化肥出资兴办的集体企业。

此外，再升科技董事、副总经理刘秀琴曾担任嘉陵玻纤办公室副主任；董事陶伟曾为江北化肥员工、嘉陵玻纤总经理助理。

2018年，郭茂还与杨兴志一同参与了“维艾普”收购事件，最后落得“一地鸡毛”。

标的公司涉七年前争议

2018年2月6日，再升科技发布了一份《关于对外投资签订增资扩股框架协议的公告》，称拟1.35亿元增资苏州维艾普新材料股份有限公司（即“维艾普”），以获得后者45%股份。

公告同时显示，维艾普专注于VIP芯材、VIP板、VIPB板的自主研发，拥有多项自主知识产权和核心技术，主要服务于国内外知名的冰箱生产企业，在行业内享有强大技术实力和品牌知名度，本次增资扩股，公司进一步完善了产业链，充分利用维艾普地理优势，以江苏省太仓市为VIP材料研发、销售和物流中心，公司将迅速扩大VIP芯材的销售。

然而，同年8月，再升科技却被维艾普原实控人周介明等告上法庭，案由为周介明等案件另一被告杨兴志签订《股权转让协议》后发生冲突。

南都记者注意到，在再升科技的后续回应，以及《证券时报》《中国企业家》等媒体的报道中，当事各方各执一词。

周介明称，2016年开始，郭茂方面就开始与自己沟通收购维艾普事宜，最终实际收购方西藏中盛鑫瑞创业投资中心、杨兴志等，都属于郭茂一方依据《投资意向框架合同》预设安排指定的股权受让人。

并且，后续收购过程中，投资方接手维艾普后，将维艾普部分生产设备、原材料半成品转移至迈科隆，导致“维艾普生产线停产、经营陷入瘫痪，公司客户资源、技术秘密等无形资产被投资方悉数知悉、占有，公司经营业态遭到不可逆转的破坏。”

就此指控，再升科技进行了否认，强调公司及实际控制人郭茂与原告之间不存在任何股权转让合同关系。

后续来看，2024年4月9日，再升科技披露了中华人民共和国最高人民法院对该案件的再审裁定书，最终支持由杨兴志承担本案《股权转让协议》的履约责任和违约责任，与再升科技、郭茂等无关。

这同时意味着，杨兴志未能全身而退，迈科隆亦受到牵连。

据杨兴志侄子杨晨表述，迈科隆原为维艾普代工商，2017年，杨兴志投资了迈科隆，《股权转让协议》约定，杨兴志一方对维艾普的1.3亿元股权收购款中，有0.7亿元转为周燕清（周介明之子）对迈科隆25%股权的出资对价。但周介明称，周燕清后续被从迈科隆股东中除名。

启信宝显示，周燕清确实曾短暂为迈科隆股东，于2019年4月18日退出。

就“迈科隆历史股东包括高才洪、周燕清等维艾普公司原相关人士，迈科隆目前股份归属是否存在纠纷，杨兴志所持股份被冻结的原因是什么？”等问题，再升科技同样未进行回复。

有意思的是，杨兴志在*ST三圣（002742.SZ）任职期间，后者进行了多次高溢价并购，并购标的包括杨兴志及公司董事长潘先文“突击入股”的重庆春瑞医药化工有限公司。

只是，*ST三圣（002742.SZ）近年来业绩持续下滑，并最终“披星戴帽”，过去三年营收分别为20.77亿元、20.3亿元、11.96亿元；扣非净利润分别为-3.13亿元、-4.26亿元、-7.39亿元。

如今，再升科技拟进行高溢价并购，后续进展如何，南都记者将持续关注。

采写：南都N视频记者 缪凌云