包头钢苑律师民商团队：王某诉上海某医院管理公司股权转让纠纷案

作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

一、本案基本事实及裁判观点

2019年10月1日，上海好某医院管理有限公司（被告）在股东王某霁（原告）不知情的情况下，伪造其签名签订《转让协议》，将王某霁持有的北京北某投资有限公司150万元股权转让给被告，并完成工商变更登记。王某霁诉至法院，要求确认该协议不成立。被告辩称王某霁系代持股权，实际权利人为被告，故协议有效。

上海市崇明区人民法院经审理查明：

涉案《转让协议》及相关股东会决议中"王某霁"签名均非本人签署，亦无证据表明经过其授权或追认；被告自认2010年起即长期冒用王某霁名义签署工商文件。

法院认为：合同成立需双方真实意思表示合意。本案中，原告从未作出转让股权的意思表示，协议签名系被告伪造，导致合同欠缺成立要件。即便如被告所述存在股权代持关系，实际权利人伪造显名股东签名"自我交易"，仍因缺乏合同相对方而无法成立。故判决确认2019年10月1日《转让协议》不成立。（案例来源：人民法院案例库《王某霁诉上海好某医院管理有限公司股权转让纠纷案》，入库编号：2024-08-2-269-006）

裁判要旨原文：

1.合同系双方民事法律行为，一方伪造另一方签名与自己订立合同，因欠缺一方意思表示，并未形成双方合意，故合同不成立。

2.股权归属与合同成立与否属于不同法律关系。即使“隐名股东”伪造“显名股东”签名订立合同，将本属于自己的股权“转让”给自己，也不影响对该合同不成立的定性。

二、法理分析：伪造签名如何击穿合同成立的基石

本案判决精准揭示了合同法的底层逻辑——成立与生效是截然不同的法律概念。根据《民法典》第143条（原《合同法》第32条），书面合同自当事人签字或盖章时成立。签字的核心意义在于对外作出具有法律效力的意思表示。当"王某霁"的签名由合同相对方（被告）伪造时，意味着协议中所谓的"转让方意思"纯属虚构。法律不承认单方臆想的合同，好比一场没有对手的乒乓球赛，从开始就不存在比赛本身。

值得深究的是，法院并未被被告"股权代持"的抗辩带离核心焦点。即便假设被告是实际出资人（隐名股东），王某霁仅是名义持有人（显名股东），被告伪造签名签订"自我转让"协议的行为，仍构成对合同成立规则的破坏。理由有三：

第一，法律主体错位。工商登记具有公示公信力，王某霁是公司法意义上的合法股东。隐名股东欲取得显名地位，必须通过合法程序（如其他股东过半数同意）。被告擅自以王某霁名义签署协议，等于剥夺了显名股东的法律人格；

第二，意思表示真空。合同需双方意思表示一致，而"王某霁转让给被告"的合同条款中，转让方意思系由受让方伪造，自始不存在真实合意；

第三，程序正义沦陷。即便股权实际归属被告，其也应通过确权诉讼等合法途径解决，而非伪造文件直接变更登记。允许此种行为，将摧毁公司登记制度的公信力。

三、深层启示：合同不成立与无效的本质分野

本案为何判定"合同不成立"而非"无效"？这触及民事法律行为的根本框架。

合同不成立指向合意缺失——如同没有地基的房屋，法律上从未产生过"合同"这一实体。而合同无效是合同成立后因违法等原因被否定效力，好比已建房屋因违章被拆除。

本案中，由于王某霁从未作出任何意思表示，合同根本未诞生。试想：若他人盗用你的身份证签订卖房合同，你不会主张"合同无效"，而会直指"这合同不是我签的"。法院的定性避免了法律评价矛盾——若按无效处理，等于先承认合同存在再否定其效力，逻辑上自相矛盾。

更深远的意义在于，裁判要旨第二点切断了"隐名股东特殊权利"的误区。某些当事人误以为实际出资便可无视法律形式，本案明确宣告：即便你是股权的实际主人，伪造签名仍是法律禁止的自我游戏。这既捍卫了合同法的形式正义，也警示隐名持股模式的法律风险——显名股东的反悔、处分或遭冒名，均可能导致确权纠纷。

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