买卖合同案件中，盖章签名行为效力的认定

盖章签名行为效力的认定

在交易活动中，在合同书上盖有印章或签名是表达缔约意思的重要方式之一，而买卖合同是否成立则取决于双方是否有缔约的真实意思表示并达成一致。而盖章签名易被仿造，实践中常出现“假人真章”“真人假章”“只有章没有人”等情形，如何认定盖章签名行为效力成为实践关注的重点之一。

一方面，需要关注的是盖章签名的性质及缺陷。在合同书上盖章签名是表达缔约意思的重要方式之一。例如，合同生效条款通常有多种约定方式：本合同签订后即生效、本合同自双方签字盖章后生效、本合同自双方签字或盖章后生效、本合同自双方法定代表人（或委托代理人）签字或盖章后生效、本合同自双方法定代表人签字或盖章（或委托代理人签字）并加盖公章（或合同专用章）后生效等。

在民法范畴内，盖章签名在民事活动中有以下具体作用：（1）确认法律行为。民事法律行为以意思表示为要素，而意思表示又分为口头形式和书面形式。在以书面形式实施法律行为时，记载意思内容的书面上必须有签名或盖有印章。其一表明该意思内容为特定主体所表示；其二表明该意思内容有产生私法上效果之目的；其三表明印章所有者愿为该意思内容承担责任。如果一项书面记载的内容虽然与法律有关，但该项记载不能与任何一个签名或印章相联系，该项书面记载便不能认定为法律行为的书面形式。（2）识别行为主体。在书面文件上使用印章，不仅表明该书面内容是法律主体的意思表示，更表明该意思主体具体为何人。因印文与印章所有者姓名或名称的同一性，以及印章受其所有者控制，所以，以书面形式实施法律行为的主体推定为印章的所有者。（3）区别主体身份。在法律行为主体是法人或非法人组织的情况下，由于一个实体在物理上不能实施签字行为，需要通过作为其代表人的自然人实施签字或盖章行为，法人的印章便起到区别主体身份的作用。其一，在法律上，盖章是法人的行为，而不是一个自然人的行为；其二，在代表人签署个人名字的文件上，再盖有法人印章，以此可确定该签字行为属于职务行为，而不是签字人的个人行为。（4）代表代理权限。由于印章具有以上作用，印章所有人基于自己的意思将印章交与他人使用，具有授予他人代理权的法律效果。

以盖章签名为表达缔约意思方式的缺陷也同样显著。印章极易被伪造，并且印章的名义所有者（印文所表示其姓名或名称的印章拥有者）与实际控制者极易分离，所以实践中常发生“人章分离”“人章争夺”“章章冲突”以及“人章尽弃”纠纷。

此外，签字盖章证明力低。在一个书面文件上已经加盖公章或签名时，印章所有人仍可以印章实际使用人无权使用印章或签名者无相应代表权或代理权为由，主张该书面文件记载的意思表示与己无关，对己不发生法律效力。反之，即便买卖合同上的盖章签名存在瑕疵，法院还须根据案情综合判定双方是否存在并向对方表达过缔约的真实意思，该方当事人并不因此当然免除合同义务与责任。

另一方面，需要关注盖章签名行为的法律效力。《民法典》第490条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

从该规定看，盖章和签字具有同等法律效力，都是对书面形式的意思表示的确认。对自然人而言，签字与加盖私章都由其自身完成，二者具有同等效力。但公司是个组织体，需要通过特定自然人的签字或盖章才能实现其意志，而该自然人本身同时也是独立的法律主体，在此情况下，确定该自然人的行为是其自身的行为还是代表公司从事的行为就至关重要。

在“真人假章”（有代理权或者代表权的人加盖假公章），或者“假人真章”（无代理权或者代表权的人加盖真公章）等“人章不一致”情况下，究竟如何认定合同效力，存在不同观点。一种观点认为，应当着重考察盖章之人有无代表权或者代理权来认定合同效力，有代表权或者代理权的人即便加盖的是假公章，也应认定其有权代表或者有权代理。另一种观点则认为，合同书上加盖公章的意义在于，该意思表示系公章显示的主体所为，假公章意味着该意思表示并非公司真实意思表示，依法应当认定合同无效。反之，只要加盖的是真公章，即便盖章之人没有代表权或者代理权，也应该由公章显示的主体承担民事责任。

2019年11月8日，最高人民法院颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），其中第41条第2款、第3款采取了上述第一种观点，明确规定合同中“盖章行为的法律效力”：“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”

可见，《全国法院民商事审判工作会议纪要》对盖章行为效力认定采取“认人不认章”的原则，即盖章之于合同的效力，关键不在盖章的真假，而在盖章之人有无代表权或者代理权。根据签字等同于盖章规则，只要有证据证明法定代表人或者代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定是公司行为，由公司承担法律后果。

案例一

青海某公司与某青海分公司保证合同纠纷案

最高人民法院认为，案涉《协议书》中有某青海分公司负责人崔某某签字并加盖某青海分公司印章。虽然经鉴定案涉《协议书》中某青海分公司的印章印文与备案印章印文不一致，但因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在，故不能仅以合同中加盖的印章印文与公司备案印章或常用业务印章印文不一致来否定公司行为的成立及其效力，而应当根据合同签订人盖章时是否有权代表或代理公司，或者交易相对人是否有合理理由相信其有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断。崔某某作为某青海分公司时任负责人，其持某青海分公司印章以某青海分公司名义签订案涉《协议书》，足以令作为交易相对人的青海某公司相信其行为代表某青海分公司，并基于对其身份的信任相信其加盖的某青海分公司印章的真实性，故代理行为有效，青海某公司与某青海分公司在案涉《协议书》上签章时，双方当事人之间的担保合同关系成立。

案例二

山东某商贸公司与武汉某贸易公司买卖合同纠纷案

山东某商贸公司（买方）与武汉某贸易公司（卖方）于2020年12月20日签署《某团矿买卖合同》，约定山东某商贸公司采购武汉某贸易公司某团矿2万湿吨，单价1380元/干吨，交货期为2021年1月20日前买方派船提货，交货地点为鄂州港。山东某商贸公司和武汉某贸易公司又于2020年12月21日签署《某团矿买卖合同》，约定山东某商贸公司采购武汉某贸易公司某团矿2万湿吨，单价1320元/干吨，交货期为2021年1月15日前买方派船提货，交货地点为鄂州港。关于合同效力，合同第12条第2款明确约定：“本合同经双方法定代表人或其授权的委托代理人签字并盖章后生效……”每份合同尾部均附有买卖双方的基本信息（印刷体）。卖方武汉某贸易公司的法人代表钱某某在两份合同上均有签字，并加盖有“武汉某贸易合同专用章”字样的印章。而山东某商贸公司在两份合同中仅加盖“山东某商贸公司合同专用章×××”字样的印章，并未按合同约定由法定代表人或委托代理人在合同上签字。后双方发生纠纷。

分析

从案例1中可以看出，实践中存在部分公司基于经营使用方便、启用新印章后未按照规定程序对旧印章作废、方便业务员在外开展业务而刻制多枚并允许业务员各自携带等情形，同时拥有多枚印章的，且人民法院无法确定合同上的印章是否为公司诸多印章中的一枚，无法确定除公司已披露的几枚印章之外是否还有隐瞒的，应当认定公司备案公章不具有排他性，合同签章行为有效，但有直接证据证明对方伪造印章的除外。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

至于行为人盗用、冒用被代理人印章、业务介绍信、盖章的空白合同书等代理权凭证，被代理人对代理权凭证被盗或者遗失有明显过失的，则应当认定构成表见代理，合同不存在无效事由即为有效，对被代理人发生效力。但是若存在下列情形之一的，应当认定被代理人没有过失，不构成表见代理，行为人代理行为不对被代理人发生效力：一是被代理人已经将行为人无权代理的事实通知相对人，通知的到达时间早于无权代理行为完成时间，相对人已经知悉或者应当知悉的；二是被代理人已经作出遗失声明或者以合理方式公告行为人没有代理权的事实，公告的发布时间早于无权代理行为完成时间的。

至于案例2，法院生效判决认为，山东某商贸公司虽未按合同约定由其法定代表人或其授权的委托代理人在两份《买卖合同》上签字并盖章，仅有公司盖章，导致合同生效要件上存在形式瑕疵。但这两份合同均系武汉某贸易公司首先签署并盖章，之后邮寄至山东某商贸公司，山东某商贸公司最后在合同上盖章并同时持有该两份合同原件，其自始至终并未否认合同效力。即武汉某贸易公司先签字盖章、后邮寄合同文本的行为，以事实行为表明其对合同是否由山东某商贸公司法定代表人或委托代理人签字并未在意，而是默认双方已经签订合同并即将履行。因此，涉案合同虽未按约定经法定代表人或者其委托代理人签字，但该当事人已经履行合同且对方接受的，可以认定合同已经成立。

【规范指引】《民法典》第490条。