江苏
法官
你们先冷静一下，从头说一下你们企业到底怎么了？
经理
法官！是这样的，总的来说一句话，就是产品被多次转卖后，最终使用方为俄罗斯军用设备，导致我们企业上了美国制裁名单了！现在，除了我们积极去申请从这个名单上移除外，你说我们平时经营，还要注意点什么啊？这个对我们的生产经营影响太大了！
企业被卷入国际制裁，账户被注销、交易方起诉违约、员工工资靠微信发放……这不是虚构剧情，而是真实困境。法官支招，从合同条款到应急方案，一文讲透制裁风险的“防”与“治”！
合同条款：藏在字里行间的“避险密码”
法官
现在很多企业都面临“单边关税战”的阴影，为防范可能遭遇的制裁，企业在生产经营中要注意从法律、经营两方面进行风险防范的布局。平时你们订立合同，是采取什么方式呢？
法务
基本上是跟买方通过电子邮件往来，如果是外方购买，主要谈一下价格、运费负担等，再约定好违约责任。
法官
只谈这些，现在可不够了！
法官提示一：
企业要想建立风险防线，得从订立合同起就打起精神！在合同中补充应对制裁的合同依据，在对方不同意适用中国法时，注意：
◇ 避免同意适用英国法/美国法；
◇ 尽量排除伦敦/纽约仲裁及以美元计价与结算；
◇ 争取适用中国香港/新加坡法律及仲裁。
经理
银行账户呢？我个人微信这一个月已经发了几百笔工资了……
法官提示二：
可以在合同中增加“货币转换条款”：
◇ 约定在特定情况发生时将以非美元进行结算；
◇ 明确货币转换的时间、汇率以及币种；
◇ 写明转换费承担方。
法务
如果我们在合同中增加“制裁条款”，这个有用吗？
法官提示三：
有用！可以在合同中明示：如发生遭遇制裁的情况，则因制裁无法履行承诺不再是违约/毁约，而是合同明示的终止情形。
日常管理：从交易链到供应链的“风险扫描”
经理
除了合同订立，我在日常管理中要注意点什么？我们也有法务团队，他们在这方面能开展什么工作呢？
法官
建议企业要强化自我审查布局，增强抗风险能力。
法官提示四：
一是自我排查清单。
◇基础信息摸底：涉外企业应根据业务特点和行业属性，梳理在被制裁国家和采取制裁措施的国家及组织拥有的企业实体、资产、雇佣员工以及商业伙伴等情况；
◇交易链筛查：排查企业交易链条中的主体是否被列于制裁清单，识别可能的风险点；
◇产品溯源排查：要特别注意根据“直接产品原则”，排查企业产品是否存在基于相关软件或技术直接开发设计的情形，或使用了基于相关国家软件或技术生产的设备，据此判断是否需要申请许可证、是否可以出口至被制裁国家。
二是对手排查清单。
◇交易方核查：排查合作方自身或其控股股东（股权占比50%以上）是否被列入制裁清单等。对关联方进行穿透核查，以识别和防范潜在的制裁风险。
◇金融机构排查：筛查企业合作金融机构是否被列入制裁名单，做好因往来金融机构被制裁而遭遇生产经营风险以及金融机构发生危机时的应对预案。
预防体系：从专人专岗到数据安全“多维布防”
法官
除了这些主要应对风险的措施外，我们还建议你们企业在日常的经营中有意识的采取预防措施。
经理
法官您展开讲讲呀。
法官
我先问问，你们企业有专门应对制裁的部门吗？
法务
没有，因为跟法务工作内容有交叉，所以由法务部门兼任。
法官提示五：
为了应对可能越来越严峻的形势，我们建议：
◇设立制裁风险应对岗：明确职责边界，防止责任分散；
◇未雨绸缪、制度落地：制定《规章手册》与《操作指南》，细化各岗位的义务。如果部门多，还要建立跨部门协作机制；
◇日常经营、动态管理：动态监测供应链、交易方的制裁风险变化，定期提交风险评估报告。定期开展全员培训，提升员工对制裁风险敏感度。
经理
我觉得，也还要一个应急替代方案储备。不能像这次一样，我们产品外采的来源单一，被卡住之后，我们就很被动。
法官
你说的很对。
法官提示六：
企业日常要注重建立关键物资的多元化供应渠道：
◇ 减少对单一地区或企业的依赖；
◇ 加大对国内市场、“一带一路”国家、金砖国家等市场的开拓力度，以人民币为结算币种，实现对交易标的的多元化准备。
法务
我也想到一个，因为这次的事情，外人是怎么知道是我们公司产品的呢？我们并未直接销售给外方，而是内销的。所以我觉得，跨境业务数据安全管理也要提上议程。
技术骨干CTO
这个我专业。回去之后我就对敏感数据（如客户身份、交易记录）进行分级与加密保护，采用更高级别的加密存储及传输，限制跨境数据调取权限。
法官提示七：
关于数据安全防护，除了上述物理隔离措施，还可以与境外合作方签署《数据保护协议》，明确数据使用范围与责任划分，建立数据调取的审批流程。还可以利用区块链技术实现数据不可篡改，增强证据链可信度。
经理
好的好的，我们回去分头行动。法官，太感谢您了！您给我们提出的建议，我们一定回去细化落实。
法官
好的，祝你们经历风雨洗礼后更见彩虹！
来源：无锡国际商事法庭
编辑：黄枫怡
审核：朱红金
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