“跨界”公告前突然涨停 九鼎投资收交易所问询函

“跨界”收购公告披露前股价涨停，公告披露后股价再度涨停。二连板九鼎投资(600053)8月12日晚间公告称，收到收到上海证券交易所发出的问询函，上交所追问公司是否存在内幕信息提前泄露的情形。

就在当晚，九鼎投资发布股票交易异常波动公告，提示“跨界”收购对象南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”）处于亏损状态，未来存在一定的经营发展风险。

8月11日，九鼎投资股价突然涨停，成交金额达到6.22亿元。当天晚间，九鼎投资披露重磅公告，公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币2.13亿元获得南京神源生53.2897%股权。南京神源生将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。公司公告称，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议。

南京神源生成立于2012年，注册资本701万元，总部位于江苏省南京市江宁区，戴振东为其控股股东及实际控制人。南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，主要产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台等，其中六维力传感器为核心产品。

2024年、2025年1-4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润-573.49万元、-279.54万元，整体盈利能力承压。就从九鼎投资来看，上市公司主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023年、2024年度公司分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元，归母净利润0.15亿元、-2.68亿元；业绩预告显示，公司2025年半年度预计实现归母净利润-5500万元到-4400万元。

上海证券交易所要求公司补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况。上海证券交易所同时要求九鼎投资说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响。

本次交易的公允性也引起上海证券交易所关注。公告显示，2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元，本次交易定价整体估值为3亿元。值得关注的是，九鼎投资未披露标的公司具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。上海证券交易所要求请公司结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。

南京神源生由南京航空航天大学教授戴振东创立，本次交易完成后，戴振东对标的公司的直接持股比例降至37.47%，为标的公司第二大股东。上海证券交易所要求公司说明标的公司相关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷。

是否存在内幕交易，也是问询函关注的重点。上海证券交易所要求公司补充披露筹划收购和增资事项的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围，并全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。