“汇源果汁”炮轰大股东，上市公司国中水务躺枪被疑“冤大头”

文 | 张佳儒

北京汇源将炮口对准昔日“恩人”。

2022年6月，法院批准北京汇源的重整计划。彼时，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。重整之后，北京汇源迎来新生。在重整方案中，文盛资产表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

2024年7月，上市公司国中水务拟间接收购北京汇源股权，并成为后者的控股股东。一旦交易顺利完成，北京汇源将实现曲线A股上市。

从重整重生到冲刺上市，文盛资产是北京汇源这一路的关键推手。然而8月9日，北京汇源的一纸公开信，却骤然掀开了它与这位“恩人”之间的裂痕。

北京汇源披露，其股东诸暨文盛汇（文盛资产参与北京汇源重整而设立的持股平台公司）未按重整协议履行出资义务，并且诸暨文盛汇还谋划于8月11日召开临时股东会通过资本公积补亏方案，推动可能存在不公平的分红事项，呼吁全体股东或债权人合法维权。

就在北京汇源与控股股东撕破脸之际，国中水务意外躺枪，被质疑9.3亿投资前景不明，成了“冤大头”。这背后究竟发生了什么？

11次催缴8.5亿仍未到位，“汇源果汁”被空手套白狼？

“有汇源才叫过年”，汇源是家喻户晓的国民果汁品牌。2000年至2010年，汇源果汁连续在中高浓度果汁市场份额国内第一，是不折不扣的“果汁大王”。

2021年初，汇源集团因债务隐患、经营管理问题以及违规贷款触发停牌等，在港交所退市。

退市后，汇源集团核心资产北京汇源走上了重整之路。根据法院批准的重整计划，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。重组后的北京汇源持有全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和15条自有生产线等资产。

然而，根据北京汇源公开信，文盛资产并未完成约定投资义务。截至目前，诸暨文盛汇实缴出资仅占北京汇源注册资本22.81%，承诺投资中尚有8.5亿元逾期一年以上，经11次催缴仍未实缴。

北京汇源还表示，诸暨文盛汇实际支付的资金，其中6.47亿余元资金（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，未投入公司的生产经营活动，更未对公司的现有利润有过任何贡献。

按照北京汇源的披露，诸暨文盛汇合计承诺投资16亿元，其中8.5亿仍未实缴，6.47亿余元自身直接管控，却取得了公司董事会及监事会绝对多数席位的提名权，对公司的经营管理实施全面控制，造成了公司管理权的扭曲。

消息发酵后，外界议论纷纷，更有声音质疑北京汇源遭“空手套白狼”。

为追讨 8.5 亿元未缴出资，北京汇源除了催缴，还已对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼。

此次北京汇源发布公开信的导火索，是诸暨文盛汇提议于 8 月 11 日召开北京汇源临时股东会。

北京汇源称，诸暨文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补亏损。目前，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为。

对于诸暨文盛汇的提案目的，市场人士推断，其此举很可能是为分配公司现有未分配利润铺路。

北京汇源明确表示，如果由诸暨文盛汇主导进行公司分红或整体转让股权，其将有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。

因此，北京汇源号召股东或债权人依法维权。

针对出资争议，文盛资产相关负责人曾回应称，文盛资产出资7.5亿后，实缴出资义务就完成了，后续投资义务有待继续支付的，是属于资本公积的部分。但北京汇源方面对此并不认可，强调文盛资产支付的7.5 亿元中，计入实缴资本的仅有4.21亿元。

针对北京汇源公开信所涉内容，文盛资产及诸暨文盛汇方面暂未作出回应。原定 8月11日召开的北京汇源股东会是否如期举行，以及会上各项决议的通过情况，目前均尚无明确信息披露。

9.3亿投资前景不明，国中水务成了“冤大头”？

北京汇源炮轰大股东，让上市公司国中水务躺枪，有投资者质疑，国中水务9.3亿投资前景不明，是不是成了“冤大头”？

根据公开信息，自2022年起，国中水务先后三次共出资9.3亿元受让诸暨文盛汇36.49%的股份，间接持有北京汇源21.89%股份。

值得注意的是，国中水务9.3亿元的实际出资额，已超过诸暨文盛汇对北京汇源的实缴出资额7.5亿元。

企查查显示，诸暨文盛汇目前为持股北京汇源60%股份的第一大股东。有股东认为，如果分红或转让股权，诸暨文盛汇将按照60%持股比例享受分红或分配权，而上市公司国中水务的权益仅21.89%。国中水务拿了巨额投资却只能获得较少的利益，这是否合理？

目前，国中水务尚未对北京汇源风波和股东质疑做出回应。而随着事件发酵，北京汇源与诸暨文盛汇之间的权益归属争议进一步凸显。

北京汇源在公开信中表示，诸暨文盛汇实缴出资仅占北京汇源注册资本的22.81%，但将有机会获得60%的股利或股权转让对价。

根据最高法的规定，股东未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，人民法院予以支持。

若诸暨文盛汇的60% 权益比例因出资问题被调整，国中水务通过其间接持有的北京汇源股权价值，也将随之发生不确定性变动。

为避免潜在投资风险，国中水务手中有一张关键牌。

回溯国中水务投资起点，2022年4月，国中水务与文盛资产签署《项目合作协议》，拟共同投资重组后的北京汇源。当年12月，文盛资产全资子公司将持有的诸暨文盛汇31.481%的股份转让给国中水务。

协议中明确，若北京汇源重整相关协议不能按期被执行或履行，国中水务有权要求诸暨文盛汇及文盛资产回购诸暨文盛汇股权。

但如今，在诸暨文盛汇出资不到位、北京汇源陷入争议的情况下，截至目前，国中水务却没有打出关键牌，既未发布要求回购的公告，也未作出说明，外界质疑，中小股东利益如何保证？

值得关注的是，这并非双方首次合作。2021 年 11 月，国中水务与文盛资产两次拟收购市场上的资产，最终均取消投资。此次投资北京汇源是双方再度携手，国中水务虽完成了资金投入，却也随之卷入了风险漩涡。

从股权结构演变来看，文盛资产作为重整方的持股比例逐渐边缘化，国中水务则一步步成为诸暨文盛汇的主要股东。

企查查显示，诸暨文盛汇当前大股东为上海邕睿，持股52.47%；国中水务为第二大股东，持股36.49%，文盛资产直接持股仅0.0063%。此外，文盛资产旗下公司持有上海邕睿1%的股权。

2024年7月，国中水务披露重组公告，筹划向上海邕睿收购诸暨文盛汇股份，以成为诸暨文盛汇及北京汇源的控股股东，不过该重组于2025年4月终止。

即便重组未能达成，国中水务因持有股权已投入的9.3亿元，也使其难以置身事外。

当前，国中水务若不能及时采取有效措施维护自身权益，应对潜在投资风险，其“冤大头”的质疑恐难平息。这场由北京汇源股东纠纷引发的连锁反应，正考验着国中水务的风险应对能力。

北京汇源风波将如何收场，对国中水务将造成怎样的影响，我们将保持关注。