【公司治理】 应出台上市公司董监高薪酬细则规定

一家ST公司日前发布公告称，公司已召开董事会审议了16项议案，其中《关于高级管理人员2024年度奖金的议案》以5票同意、2票反对获得通过，反对者主要理由是该公司业绩下降。

该公司2024年度亏损1.06亿元，2023年度为盈利1.13亿元，同比由盈转亏。上述投反对票的某董事认为，该公司2024年度的利润同比大幅下滑，而且2024年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告，从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示；那么，时任高管是有责任的，再发放绩效奖金不妥。

上市公司高管薪酬体系，通常由“基薪、绩效薪金、中长期激励”构成。《上市公司治理准则》（下称《准则》）规定，上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。这个规定过于原则。虽然有些上市公司规定，若董监高有严重损害公司利益或造成公司重大经济损失等情形，不予发放绩效奖金；但这些个性规定总体来说还缺乏具体规范或遵循。

另外，《准则》规定，董事和高管的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独董、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事、监事报酬事项由股东大会决定，高管的薪酬分配方案应当经董事会批准。这些对董监高薪酬的决策流程规定过于松、软、散，一般大股东本人或其指派人员出任董监高，由于一股独大等原因，中小股东对董监高薪酬议案的表决缺乏影响力，出现董监高薪酬自定现象。为完善上市公司董监高薪酬决定机制，建议：

一是要细化董监高薪酬与公司绩效挂钩规定。公司自治权应限定在一定范围之内，法律法规强制性规范缺失或模糊不清，让公司在高管薪酬等方面拥有过度自治权，最终可能有损社会公共利益。

上市公司牵涉广大公众利益，对于业绩亏损、资不抵债、债务逾期等不同情况上市公司，均应明确董监高总薪酬的上限量化规定，比如对债务逾期公司，可规定董监高总薪酬不得超过当地社平工资的两倍。同时还应明确，上市公司资产规模不应作为董监高薪酬的考虑因素，否则就可能导致上市公司盲目举债摊大饼，将经营风险转嫁股东、债权人、社会，将天价薪酬留给董监高自己的现象。

二是要改革完善董监高薪酬决策流程。一方面，对于董监高过高薪酬议案（可分不同公司类型对“过高薪酬”作出定义），规定必须经公众股东分类表决通过。另一方面，对于资不抵债、债务逾期等上市公司，规定董监高过高薪酬议案，还须经债权人会议审议通过。

三是绩效薪金需遵循论功行赏原则。董监高要获得绩效薪金，必须为此制订业绩考核指标，且应有一定门槛，业绩指标完成情况需由独立审计机构鉴证。对于未设置关键业绩考核指标即发放奖金的行为，监管应明确视为违规操作并予以追责。同时建立“负面清单”机制，若公司出现财务造假、重大内控缺陷、行政处罚等情形，自动触发当年董监高奖金冻结程序。要从源头堵住“无功却领赏”的制度漏洞。

四是建立上市公司董监高绩效薪金分配递延制度和追责追薪机制。《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》规定，国有金融企业高管绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，延期支付期限一般不少于3年；对高管未能勤勉尽责造成企业重大风险损失的，企业应将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬追回，并止付未支付部分或全部绩效薪酬。上市公司完全可以参照借鉴上述机制，这有利于遏制董监高一些短期冒险、有损上市公司长远利益的行为。

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