2亿跨界收购惹争议！罗曼股份收监管工作函，“业绩对赌+股份质押”涉利益输送？

8月7日，上交所公告显示，罗曼股份（605289）及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人收到了监管工作函。该监管工作函涉及的事项为资产收购及股权转让相关事宜。监管机构要求公司对该事项进行整改和说明。

值得一提的是，这并非罗曼首次因收购被监管关注。2024年5月14日，该公司就曾收到上交所监管工作函，同样涉及资产收购暨关联交易事项。

此次监管工作函聚焦罗曼股份股权收购相关事宜。据罗曼股份2025年8月5日晚间公告，公司拟以不超过2亿现金收购上海武桐树高新技术有限公司（下称“武桐科技”或“标的”）39.2308%股权实现控股，对应标的估值5.1亿元，公司提示存在商誉减值风险。

公开信息显示，武桐科技成立于2023年11月，主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，是上海武创大智高新技术集团有限公司（下称“武创高新集团”）下属企业，处于无实控人状态。

然而，武桐科技2024年社保缴纳人数仅7人，却承诺2025年~2027年累计净利润不低于4亿元，且公司目前尚未形成规模化收入。

更值得关注的是，交易同步设计了“业绩对赌 + 股份质押”的复杂结构 ——武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权，并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保。市场质疑此举实为 “左手倒右手” 的利益输送，且5.1亿元估值较标的成立时增值18倍，远超行业合理水平。

作为国内景观照明领域龙头企业之一，这并非罗曼股份首次跨界。

2021年末，元宇宙概念爆火之际，罗曼股份宣布与全球主题乐园沉浸式体验行业头部企业英国Holovis合作设立公司，进军虚拟文娱业务，此举一度引发公司股价剧烈波动，亦因披露信息不完整，招致监管通报批评。此后两年，罗曼股份不断推进收购Holovis事宜，直到2024年9月，公司以1057%的超高溢价完成收购（约2.15亿元）。

2022年，罗曼股份加入A股“追光”族，布局新能源业务，当年与大连市国资成立合资公司，推进大连市光伏综合智慧能源管理平台建设，目前该业务板块（数智能源）主要通过市场招标等形式获取光伏EPC项目。

罗曼股份近年来的跨界尝试，堪称 “踩风口教科书”。2021年借元宇宙概念与Holovis 合作，股价一度翻倍。2022年进军新能源，数智能源板块毛利率却从15% 骤降至5.06%；2025年再次押注算力赛道，收购武桐科技却被质疑“用上市公司资金为关联方解套”。

在收购狂欢背后，罗曼股份的财务健康度持续恶化。2024年年报显示，公司营收 6.88 亿元，但净利润下滑143%亏损3484万元，同比由盈转亏，主要因应收账款坏账损失高达4882万元，占当年营收的7.1%。截至2025年一季度，应收账款规模进一步攀升至5.6亿元。经营活动产生的现金流量净额为-5508.48万元，上年同期为1.07亿元。

尽管2025年上半年预告净利润同比增长134%-251%，但扣非净利润仅 1220万~1820万元，剔除收购并表因素后，主业盈利能力仍未改善。

来源：读创财经