上市公司全面信息披露属于常态，暂缓与豁免仅为特例

文｜刘少军

ID | BMR2004

《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》是我国首次全面系统地对信息披露暂缓与豁免进行规范，结束了信息披露的明确性与暂缓和豁免模糊性的矛盾，兼顾了国家和企业的保密权与投资者的知情权。

2025年7月1日起，由证监会此前发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》）正式实施。该《规定》是我国首次全面系统地对信息披露暂缓与豁免进行规范，结束了信息披露的明确性与暂缓和豁免模糊性的矛盾，兼顾了国家和企业的保密权与投资者的知情权。

上市公司必须进行经营信息公开，以便投资人能够正确地进行价值判断，是证券市场的基本规则。这一规则是与股份公司同时诞生的。早在17世纪法国颁布的《路易法典》中就规定了会计信息披露制度。美国1933年、1934年颁布的《证券法》《证券交易法》进一步确定了公开、公平、公正的证券市场原则，要求上市公司必须依法披露经营信息。我国早在1991年6月10日试刊的《上海证券报》就以“经营状况说明书”的方式公开了最初八家公司的年报，并在此后不断颁布和完善的《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等中确立了相应制度。同时，我国也在不断制定和完善与此相对应的法规，如《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国保守国家保密法》等，从另外一个角度限制特定信息的公开披露，这些限制虽然得到了交易场所的肯定，发布了相关的规则，却一直没有形成完整的制度。

此次实施的《规定》首次明确了国家秘密和商业秘密两种暂缓和豁免类型，有确实且充分的证据证明所披露的信息涉及国家秘密等事项依法豁免；符合条件且尚未公开或者泄露的商业秘密可以暂缓或者豁免。同时，明确了三种暂缓和豁免方式，即暂缓、豁免和脱敏披露，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式进行脱敏披露，维护国家和相关主体的利益。

这里必须明确的是，上市公司的全面信息披露属于常态，暂缓与豁免仅为特例，一旦暂缓或者豁免的原因事项消除，就必须正常披露相关信息。并且暂缓和豁免的内容应该按照严格的内部审核程序经董事会审议通过，将相关材料报告给注册地证券监管局和上市证券交易所。同时，还必须登记该内幕信息的知情人员名单。此外，也必须明确，它不应成为上市公司和相关披露义务人利用，以进行虚假陈述和操纵市场的工具。如果披露义务人利用暂缓和豁免制度实施虚假陈述、操纵市场行为，或者披露义务人由于过失而导致事实上构成虚假陈述或操纵市场，必须依法承担相应的责任。暂缓与豁免披露只是对特殊情况作出的特别安排，并不能因此否定或者免除信息披露义务，从某种程度上来讲还是对信息披露义务的加强。信息披露义务人不得以涉及秘密为名故意隐瞒负面信息、推迟披露真实的业务经营情况，它既是保护国家和公司利益，也是避免误导投资者的重要手段。