留住埃隆，比以往任何时候都更重要。特斯拉董事会致股东的一封信

8月5日，特斯拉董事会作出一项决定，授予马斯克9600万股“临时奖励”。以特斯拉总股本32.25亿股计算，9600万股的占比约为2.98%，以8月4日收盘价计算，这笔股票市值约297亿美元。

该激励为限制性股票，前提条件为：马斯克未来两年内继续领导特斯拉；授予之日起持有至少5年；以及特拉华州法院的诉讼未能解除此前给予的巨额奖励。在此条件下，马斯克可以23.34美元/股行权。

该项激励的重要意义在于：满足了马斯克在特斯拉持有25%左右股权的目标，算上这笔3%左右的股权，马斯克在特斯拉股权占比将达到24.2%。

正如董事会特别委员会在给股东们的信中所说： 留住埃隆 ， 比以往任何时候都更重要。

以下为股东信全文，Enjoy:

尊敬的特斯拉股东们 ：

今天 ， 我们宣布在补偿埃隆 · 马斯克为特斯拉所做出的非凡贡献方面迈出重要的第一步 。

正如您所知 ， 自2012年首席执行官绩效奖励计划于2017年最后一次达成后 ， 埃隆在过去八年中并未获得有意义的薪酬 。 尽管股东们在2018年和2024年两次给予压倒性支持 ， 我们在特拉华州法院为恢复2018年CEO绩效奖励计划所做的法律努力仍在继续 。 尽管面临法律挑战 ， 我们都一致认可 ， 埃隆确实实现了2018年CEO绩效奖励所要求的转型及前所未有的增长 。 他所推动的增长为特斯拉和全体股东带来了巨大的价值 。

为了认可埃隆已经实现的成就 ， 以及他为特斯拉和股东创造的非凡价值 ， 我们认为我们必须采取行动 ， 兑现2018年所达成的协议 。

毕竟 ， “ 协议就是协议 ” 。 因此 ， 为了表明特斯拉致力于兑现2018年CEO绩效奖励计划中的承诺 ， 并打算根据埃隆未来的贡献给予相应薪酬 ， 我们推荐此次奖励作为对埃隆的 “ 诚意 ” 首付款 。

特拉华州的诉讼已经困扰我们七年之久 。

正如我们去年告诉您的那样 ， 2018年的CEO绩效奖励计划给特斯拉带来了23亿美元的股票薪酬费用 ， 但换来了7,350亿美元的市值增长 。 尽管带来了如此惊人的回报 ， 该奖励计划仍陷于法律的不确定状态 ， 尽管已有两次股东投票以大比例支持该计划 。 我们至今仍没有明确的解决时间表 ， 仍在等待特拉华州最高法院的裁决和听证会安排 。 在这样的情况下 ， 奖励埃隆为特斯拉所做和正在做的一切 ， 才是正确的选择 。

留住埃隆 ， 比以往任何时候都更重要

如今 ，特斯拉 正处于一个关键的转型节点 ， 有望继续为各位股东创造非凡价值 。 在埃隆独特的愿景和领导下 ， 特斯拉正从电动车和可再生能源行业的领导者 ， 转型为人工智能 、 机器人及相关服务领域的领军企业 。 要取得成功 ， 需要一位具备战略远见 、 适应能力和坚定执行力的领导者 ， 能够超越竞争 、 激励团队 。 而埃隆在这方面表现出的领导能力无可匹敌 ， 他从公司创立初期就参与领导 ， 并带领特斯拉实现了蜕变 。

虽然这一转型令人振奋 ， 但其结果并无保障 。 我们必须激励并留住非凡的人才 ， 这一切首先从埃隆开始 。 AI领域的人才争夺战日益激烈 ， 近几个月出现了数十亿美元的收购案 ， 甚至为非创始人的AI工程师开出九位数的现金薪酬 。 即便在这群才华横溢的人中 ， 也无人能比埃隆在领导经验 、 技术专长和横跨多个行业缔造颠覆性企业的长期战绩方面更为卓越 。 我们也清楚 ， 埃隆有广泛的商业兴趣和职责 ， 包括他在xAI 、 SpaceX 、 Neuralink 、 X公司 （ X Corp. ） 以及无聊公司 （ The Boring Company ） 等的领导角色 。

我们相信 ， 这项奖励将激励埃隆继续专注于特斯拉 ， 并将他无与伦比的领导力用于为股东创造更多价值 ， 同时吸引和留住人才 。 必须明确的是 ， 失去埃隆不仅意味着失去他的能力 ， 更意味着失去一位能吸引并留住人才的领导者 。

特别委员会认为 ， 现在是采取果断行动的正确时机 ， 以认可埃隆为特斯拉股东创造的非凡价值 。 因此 ， 董事会 （ 埃隆和金巴尔 · 马斯克回避投票 ） 一致通过了特别委员会的建议 ， 授予埃隆一项限制性股票奖励 ， 约为他在2018年绩效奖励计划中应得薪酬的三分之一 。

本次奖励的具体条款如下 ：

• 授予9600万股限制性股票 ， 在埃隆满足两年归属期且获得反垄断监管批准后交付 ， 交付时需支付购买价格 ；

• 购买价格等同于2018年奖励计划中股票期权的拆股调整后行权价 ： 每股23.34美元 ；

• 要求埃隆在两年归属期内持续担任特斯拉的高级领导职务 ；

• 允许质押股票以支付税款或购买价格 ；

• 从授予之日起需强制持有五年 ， 除非出售用于支付税款或购买价格 （ 该类出售必须与特斯拉协调 、 有序进行 ） ；

若特拉华法院完全恢复2018年CEO绩效奖励计划 ， 此临时奖励将被取消 、 退还 ， 或2018年奖励的一部分将被取消 。 简而言之 ， 不允许 “ 重复领取 ” —— 若法院判决支持2018年奖励 ， 埃隆将不得同时保留本次奖励 。

特别委员会由我们二人组成 ， 于今年早些时候成立 ， 旨在探索如何以最符合公司利益的方式留住并激励埃隆 。 特别委员会和董事会在审慎考虑AI人才争夺战日益激烈 、特斯拉 正处关键转型期的背景下 ， 决定授予本次临时奖励 。

我们相信 ， 这直接回应了董事会和股东们最关切的问题之一 ： 如何让埃隆聚焦特斯拉 ， 引领公司进入下一个增长阶段 ， 同时我们也会继续为恢复2018年奖励进行法律斗争 。 这次奖励的结构允许其在授予时逐步增加表决权 ， 而这正是埃隆反复强调 、 也是许多股东所认可的关键激励因素 。 我们认为这点至关重要 ， 并使用了我们当前可用的激励工具 —— 现有股权激励计划 —— 来实施本奖励 。

我们也想强调 ， 在做出本次奖励建议之前 ， 我们认真阅读了你们的来信 、 X上的发文 ， 以及许多股东直接向我们反馈的意见 ， 努力使我们的建议与大家的意愿保持一致 。 你们最关心的问题之一就是如何让埃隆继续专注于特斯拉 。 本次奖励是实现这一目标的关键第一步 ， 尽管受限于我们当前股权激励计划的容量 。 我们正在制定下一步计划 ， 以解决这一问题 。 虽然这项工作仍在推进中 ， 但我们认为有必要及时 、 透明地向大家 —— 我们最重要的持股人和特斯拉的真正所有者 —— 说明情况 。

特别委员会将继续致力于制定长期的CEO薪酬方案 ， 并计划在11月6日的年度股东大会上提交表决 。

感谢您一直以来对特斯拉的支持 ， 敬请期待更多更新 ， 我们将在临近股东大会时与您分享更多信息 。

此致敬礼 ，

Robyn Denholm & Kathleen Wilson-Thompson

特斯拉董事会特别委员会成员