关于“买卖合同纠纷”案件的裁判指引

买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，是社会生活中最常见的交易方式，小到柴米油盐，大到机械设备、车辆房屋的购买与出售，与我们的生活密切相关。同时，买卖合同的规定在《民法典》中亦具有重要地位，双方当事人在事实认定及法律适用层面均易产生较大分歧，本文梳理了最高人民法院的人民法院案例库中关于“买卖合同纠纷”相关参考案例 的裁判尺度，供参考适用。

（一）买卖合同纠纷案件中合同履行地的认定

案例编号：2024-01-2-084-008

主审法院：贵州省贵阳市中级人民法院

案号：（2023）黔01民辖监4号

裁判要旨：1.在双方未就合同履行地作出明确约定的情形下，原告诉请判令被告支付货款，该项诉讼请求所指向的合同义务，即案件争议标的为给付货币，原告作为接收货币一方，其所在地为合同履行地，该地人民法院对本案依法具有管辖权。2.合同虽然约定有交货地点，但并未明确约定由该交货地点法院管辖的，不能直接将该约定交货地点认定为合同履行地并据以确定管辖法院。

法院认为，本案的管辖的争议焦点在于本案合同履行地应该如何认定。本案中，原、被告双方签订的《购货合同》约定解决纠纷方式为协商或向福州市中级人民法院起诉，该管辖条款违反级别管辖相关规定，应属无效。在双方未就合同履行地作出明确约定的情形下，原告诉请判令被告支付货款及违约金（按照LPR的4倍年利率标准计算），该项诉讼请求所指向的合同义务即本案争议标的为给付货币，原告作为接收货币一方，其所在地为本案合同履行地。该公司营业执照显示其住所地为贵州省清镇市站街镇精深加工园区，故贵州省清镇市人民法院作为合同履行地人民法院对本案依法具有管辖权。另，虽案涉《购货合同》约定交货地点为贵州省遵义市新蒲新区遵义市交通博物馆旁政府服务收货中心，但并未明确表示将该交货地点作为合同约定的履行地，故不能直接将上述地点认定为合同履行地。

（二）当事人庭审中拒绝回答于己不利的询问应承担举证不能的法律后果

案例编号：2024-07-2-084-003

主审法院：江苏省盐城市盐都区人民法院

案号：（2013）都大民初字第0113号

裁判要旨：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者所反驳对方诉请所依据的事实，应当提供证据加以证明。若当事人在庭审中刻意隐瞒、回避于己不利的询问，拒绝提供相应的证据，且对同一事实出现前后不一致的陈述，致使案件事实难以查明，可根据举证责任的分配规则，做出对其不利的认定。

法院认为，陈某某与成某某虽未订立书面买卖合同，但是根据庭审中双方陈述的交易习惯，由成某某供货，陈某某收货，双方在交易的销货清单上对买卖标的即汽车配件的名称、数量、价格等进行了详细记载，由陈某某签字确认，具备了买卖合同的基本要件，应当认定成某某与陈某某之间成立买卖合同关系。陈某某在收取成某某的汽车配件后，应及时结清货款。根据鉴定意见书的结论，结合法院对大冈派出所民警葛某所作的调查，以及在第二次庭审中陈某某的自认，法院认为，“陈二”即是本案被告陈某某，载于销货清单上的签名亦是其本人所写。关于陈某某辩称已付清货款，法院不予采信。首先，陈某某在该起诉讼中，刻意回避对己不利的事实及证据：1、第一次庭审中，陈某某对销货清单上自己签名的“陈二”两字拒不认可，在鉴定意见公布后，又认可了“陈二”两字是其所写。2、第一次庭审中，法院试图通过询问陈某某在家中的排行以了解其是否可能被称作“陈二”，以及询问其经营项目是否涉及销售汽车用品坐垫，陈某某均拒绝回答。3、对于如何付清3330元的货款，陈某某在第一次庭审中称，有没有向原告购买过汽车配件，因为时间太长已经记不清，反正不欠钱；在派出所称，先给了500元，后来又给了一次钱，账已经全部结清；但在第二次庭审中，被告却陈述500元是给成某某去上海看病用的，不是偿还所欠货款的，货款应该是当时拿货时一次性给付了。陈某某在两次庭审中作出完全不同的 陈述；其次，从原、被告双方举证责任的分配来看，成某某提供了销货清单，清单虽不具有欠条性质，但结合庭审中双方对交易习惯的陈述、大冈派出所民警葛某的谈话笔录以及成某某夫妻曾上门索要货款的事实，可认定成某某在该货款纠纷中已完成举证责任。陈某某对于如何付清货款前后数次陈述不一致，应对其主张的货款已经给付应负举证责任，但陈某某没有提供证据，应承担举证不能的法律后果。综上所述，法院依法确认陈某某拖欠成某某货款的事实存在，因成某某主张已付500元，故陈某某应给付成某某剩余货款2830元。

（三）基于产品质量引发的纠纷应依据当事人的诉求确定案件的性质和管辖

案例编号：2024-01-2-504-002

主审法院：内蒙古自治区高级人民法院

案号：（2023）内民辖59号

裁判要旨：1.因购买产品而提起的诉讼，因原告的诉讼请求或争议标的不同，既可能构成产品质量损害赔偿纠纷，也可能构成买卖合同纠纷。2.产品质量损害赔偿纠纷与买卖合同纠纷所适用的管辖规定不同，在确定 案件管辖法院时应根据当事人诉争事实及诉讼目的，正确确定诉讼的性质进而确定管辖法院。

法院认为，本案的焦点是本案涉及诉的性质，并根据诉的性质确定相关的管辖法院。基于产品质量产生的纠纷，可以是合同之诉，也可以是侵权之诉，存在请求权竞合的情形。因此在确定相关管辖权时，应该依据当事人的诉讼请求确定诉的性质，进而确定管辖法院。本案中，刘某新提出诉讼请求是：1.被告赔偿原告PE灌溉管材价格的三倍 赔偿款133,800元；2.赔偿原告挖管沟及安装、挖出及拆除管材人工费和运输费150,000元（准确金额以双方协商或鉴定评估为准）；3.赔偿360亩玉米不能及时灌溉及挖沟，损害玉米秧苗的减产损失暂定30,000元；4.诉讼费、鉴定费、律师费由被告承担。根据刘某新的诉讼请求，可以认定本案属于产品责任纠纷，属于侵权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十六条规定“因产品、服务质量不合格造成他人财产、人身损害提起的诉讼，产品制造地、产品销售地、服务提供地、侵权行为地和被告住所地人民法院都有管辖权”。本案侵权结果发生地系敖汉旗，故内蒙古自治区敖汉旗人民法院对本案具有管辖权。

（四）当事人互为原被告选择向跨省级行政辖区法院起诉的合并审理

案例编号：2023-01-2-084-002

主审法院：最高人民法院

案号：（2020）最高法民辖60号

裁判要旨：当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷，以不同诉讼请求分别向不同的法院起诉，为避免裁判之间的冲突，宜将多个案件交由同一个法院合并审理。如果其中一个法院立案后发现对于案件没有管辖权，应当裁定将案件移送有管辖权的人民法院合并审理；如果受理人民法院都有管辖权，后立案的人民法院应当裁定将案件移送先立案的人民法院合并审理。两个以上人民法院之间因管辖权发生争议，应按民事诉讼法第三十七条第二款的规定协商解决管辖争议，协商不成报请共同上级人民法院指定管辖。

法院认为，当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷，以不同诉讼请求分别向不同的法院起诉，为避免裁判之间的冲突，宜将多个案件交由同一个法院合并审理。如果其中一个法院立案后发现对于案件没有管辖权，应当裁定将案件移送有管辖权的人民法院合并审理；如果受理人民法院都有管辖权，后立案的人民法院得知有关法院先立案的情况后，应当裁定将案件移送先立案的人民法院合并审理。两个以上人民法院之间因管辖权发生争议，有关人民法院均应当停止进行实体审理，并按民事诉讼法第三十七条第二款的规定协商解决管辖争议，协商不成报请共同上级人民法院指定管辖。本案是基于双方履行《风电项目20MW风力发电机组采购合同》而发生两个关联纠纷案件的管辖问题：一是某科技公司诉某风能公司买卖合同纠纷一案，其诉讼请求主要是请求支付货款及迟延履行的利息；二是某风能公司诉某科技公司买卖合同纠纷一案，其诉求是因产品质量不合格而导致的损失赔偿，但是仍然属于对于合同履行的争议。江苏省常州市武进区人民法院受理的某科技公司诉某风能公司买卖合同纠 纷一案，争议标的为给付货币的，根据民事诉讼法司法解释第十八条第二款的规定，接收货币一方所在地为合同履行地，故本案原告为接受货币一方，其住所地法院江苏省常州市武进区人民法院具有管辖权。内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院受理的某风能公司诉某科技公司买卖合同纠纷一案，是因产品质量不合格而导致的损失赔偿纠纷，某科技公司为该案被告，同时属于该案中“履行义务一方”，根据民事诉讼法司法解释第十八条第二款的规定，则某科技公司住所地既是被告所在地，又是合同履行地，故江苏省常州市武进区人民法院具有管辖权。而内蒙古自治区锡林郭勒盟既非合同履行地，也不是被告所在地，对于该案没有管辖权。鉴于两案属于基于同一事实或同一法律关系而产生的纠纷，为了便于查清案件事实,保证裁判的统一性，上述两案应移送至江苏省常州市武进区人民法院合并审理。

（五）诉讼中争议债权转让的受让人申请替代原债权人承担诉讼的审查标准

案例编号：2023-08-2-084-025

主审法院：北京市第二中级人民法院

案号：（2020）京02民终1840号

裁判要旨：在诉讼过程中，争议的债权发生转移，受让人申请替代债权人承担诉讼的，人民法院可以准许。但是，债权转让协议的真实性存疑，且可能存在损害案外人利益的情况下，对于受让人申请替代当事人承担诉讼的申请，人民法院应不予准许。

法院认为，本案的主要争议焦点为：1.某科技公司是否为本案适格的原告；2.是否需要追加电池产品实际使用方为本案有独立请求权第三人；3.某汽车公司所主张的损失是否应当在货款中直接予以扣减。对于争议焦点一，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人”。依据前述规定，即便某汽车公司所主张的债权转让属实，也不影响某科技公司在本案中的主体资格和诉讼地位，且本院已经依申请追加债权转让通知书及说明所载的两手“受让人”作为无独立请求权第三人参加诉讼，至于河南某科技有限公司、某科技合伙企业（有限合伙）是否具有真实的债权受让人身份不影响本案继续审理，法院对此问题不作认定。针对争议焦点二，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。依据前述规定，第三人作为有独立请求权的第三人参加诉讼的条件有两个，其一第三人对诉讼标的具有独立请求权，其二由第三人提起诉讼。在本案中，某科技公司基于其与某汽车公司之前签订的《购销合同》而形成的买卖合同关系提起诉讼，本案所处理的是两者之间的权利义务关系，对于本案的诉讼标的，电池产品的实际使用方并不具有独立请求权，某汽车公司关于追加实际使用方为本案有独立请求权的第三人的上诉主张缺乏法律依据，法院不予采纳。对于争议焦点三，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。依据前述规定，某汽车公司以某科技公司停止售后服务给某汽车公司造成损失为由，要求从货款中对相应款项进行扣减，应属于反诉的范围。某汽车公司在一审审理期间未提起该项反诉请求，其要求直接以损失金额为减价处理，缺乏法律依据，法院对其相应上诉请求不予采纳。

（六）购买食品时故意分多次小额支付并主张每次结算赔偿一千元的，应以合理生活消费需要为限在付款总额内确定计算惩罚性赔偿金的基数

案例编号：2024-07-2-084-002

主审法院：上海市第一中级人民法院

案号：（2016）沪01民终10490号

裁判要旨：购买者故意在单次交易中进行数次或者数十次小额付款，并依照《中华人民共和国食品安全法》第一百四十八条第二款关于增加赔偿的金额不足一千元应按一千元计算的规定，请求每次结算赔偿一千元，按结算次数累计计算惩罚性赔偿金，不符合消费者通常交易习惯，与《中华人民共和国食品安全法》第一百四十八条第二款规定的惩罚性赔偿制度精神不符。人民法院应当在合理生活消费需要范围内，将购买人分次支付价款的总额作为计算惩罚性赔偿金的基数，判决生产经营者支付价款十倍惩罚性赔偿金。

法院认为，原告在被告处购买46枚咸鸭蛋，购买当时均已过保质期，故原告以案涉产品不符合食品安全标准为由主张退款退货，于法有据，应予支持。被告销售超过保质期食品，属于“经营明知是不符合食品安全标准的食品”，应当承担惩罚性赔偿责任。另，双方虽就同一批次相同过期食品结算了46次，但被告系与张某同一消费者进行交易，而非与不同消费者进行交易。张某于2日内分46次结算购买46枚咸鸭蛋，并据此主张按照每枚咸鸭蛋赔偿1000元为标准计算惩罚性赔偿金共计46000元，明显与《中华人民共和国食品安全法》惩罚性赔偿制度精神不符，亦有悖于诚实信用原则，不应予以支持。张某购买46枚咸鸭蛋所支付的总金额为101.20元，应当以总金额为基数，计算惩罚性赔偿金。因此，审理法院判决被告退还原告购物款101.20元，赔偿原1012元；原告返还被告熟散装咸鸭蛋46枚。