包头公司法律师：上海某公司诉上海某物业公司股东知情权纠纷案

作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

股东签了转让协议还是股东吗？最高法案例讲透知情权关键

一、本案基本事实及裁判观点

上海某置业公司（持股88%）因发现物业公司将1820㎡房产无偿过户给他人，多次要求查阅会计账簿被拒，遂起诉行权。物业公司抗辩称置业公司2009年已转让股权，不具备股东资格。

法院查明核心事实：

工商登记显示置业公司仍为公示股东；物业公司未提供股东名册、章程等内部变更证据；无生效文书确认置业公司丧失股东资格；

置业公司2010-2021年间持续发函主张权利。

裁判观点（上海市崇明区法院一审、上海二中院二审）：

签订股权转让协议仅成立合同关系，不等于股东资格即时丧失。股东资格变动需满足 “协议履行+变更登记” 双要件。在工商登记未变更、内部文件未修改、无生效文书否定股东身份时，原告仍具股东资格，有权行使知情权。判决物业公司提供1996-2021年全部会议记录、财务报告、会计账簿及凭证供查阅复制。

（案例来源：人民法院案例库《上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案》，入库编号：2024-08-2-267-003）

裁判要旨：

股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

二、法理分析：股东资格认定的三重维度

1. 工商登记的对抗效力是核心依据

根据《公司法》第32条，工商登记具有 公示公信效力，未经变更登记不得对抗善意第三人。本案置业公司仍登记为股东，对外法律身份未消灭。实践中，工商登记是判断股东资格的 第一顺位证据。若仅凭转让协议即剥夺股东权利，将动摇商事外观主义基石——试想，受让方尚未完成登记即可介入公司决策，或转让方虽登记在册却被拒绝行权，均会导致公司治理秩序混乱。

2. 内部文件的“实质性审查”缺口

物业公司声称置业公司已非股东，却未能提供股东名册变更、章程修订等内部证据。《公司法解释（四）》第7条明确，公司抗辩股东资格消灭需承担举证责任。内部文件若未变更，说明 股权转让未获公司内部确认，权利变动链条存在断裂。值得注意的是，股东名册在《公司法》中具有内部确权功能（第32条第2款），但本案物业公司未行使该项管理义务，反成其举证短板。

三、延伸思考：股东资格变动的“时间差”风险防范

本案揭示的关键漏洞在于：协议签订至登记完成的空窗期，原股东权利状态如何认定？

对转让方：在工商变更前，仍可行使知情权等共益权，但需避免滥用权利损害公司利益；

对受让方：未完成登记前仅享有债权请求权，无权直接介入公司经营；

对公司：需同步更新内部文件，否则可能面临“双重股东”权利冲突。

实务建议：

股权转让协议应明确约定 权利交割时间节点（如“自变更登记完成之日丧失股东资格”）；

公司收到转让通知后，应立即启动股东名册变更程序；

转让方主张知情权需证明 正当目的（本案置业公司发现资产流失即属典型）。

张万军教授点评：该案将股东资格分解为“对外公示效力”与“内部确权程序”双重维度，精准把握《公司法》第32条与《解释（四）》第7条的立法本意。在商事效率与交易安全之间，裁判者选择优先保护登记公信力，同时为公司内部治理留出意思自治空间。这一平衡术值得借鉴：既防止股东借未登记之名不当干预公司，又杜绝公司恶意利用程序漏洞剥夺股东权利。

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