老板收购股权，这四种情况影响公司上市，请提前避坑！

老板收购股权也会导致公司上市失败，很多人想不到吧？

而且十几年前购买股权的记录都要倒查，涉及到四个方面问题：

1. 甲公司上市被否了

实际控制人购买股权的价格导致上市失败。

申请上市时A是公司的实际控制人，而A的股权是在12年前收购来的。

（1）没考虑上市阶段

2009年，A与B共同收购甲公司100%股权，其中A持股48%，由B的亲属代持股。A应付股权转让款1152万元，也由B提供借款。

过了九年后到2018年，甲公司的股东只有内部人员，A持股增加至60%，而B持股减少至30%，另有三位高管共持股10%。

（2）计划上市阶段

在2018年至2020年的两年间，B低价转让股权后全部退出了，其中将27%股权以1550万元价格转给A，将另3%的股权转给其他高管。

B退股后，公司开始引入外部投资人，并于2021年1月改制为股份有限公司，于2021年9月申请上市。

（3）申请上市被问询

而A接手B的股权才过了两个月，就以涨价8.7倍的价格把13%股权卖给其他投资人，套现6500万元。

这么短时间股权价格差异过大，上市肯定是要被问询的。

被问询B低价把股权转给A的公允性，12年前收购股权的情况等。

他们回复说，因为B急需用钱，所以按照净资产溢价卖股权，按照B的投资成本计算已获得年化8%-10%的收益，收益水平较为合理。

（4）上市被否

可是公司后来被现场督导发现，B把股权转给A的价格低于净资产。

而且，A和B在12年前收购股权的情况被倒查，B说急需用钱低价卖股权，自己以1折价格卖股权，却不要求A归还12年前的借款，这说得通吗？

最终上市委认为：未充分说明低价转让股权的合理性和真实性，实控人股份权属真实性存疑。被否了。

甲公司年营收8亿，净利润9300万元，就这样上市失败了。

12年前的股权转让还会被查，因为申请上市时股权问题是要查终身的。

甲公司这种情况，如果下次想上市应该怎么纠正？如果纠正了是不是说明上次说谎？

以后还能上市吗？这次被否后投资人已经退出了，以后很难上市了吧？

实控人收购股权的价格过低或过高都可能影响公司上市，价格过低可能怀疑股权代持，价格过高也可能怀疑利益输送。

《公司法》第140条，禁止违反规定代持上市公司股票。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，发行人的股份权属清晰。

而对于实控人的持股更是要严查的。

所以建议大家不要采用明显违反法律规定的操作，如果有特殊情况要处理，可以采用其他更妥当的方式处理。

2. 收购股权的资金来源问题影响上市

前面的甲公司在12年后申请上市，都能查到12年前购买股权时B给A提供借款。

而另一家公司科拓生物，则涉及到资金来源问题。

科拓生物在2003年由其他人创办，经营7年后，于2010年由教授花75万元收购75%股权，原大股东退出。

之后教授经过多次收购和增资，共投入1860万元。上市前教授持股40%，是第一大股东和实际控制人，担任董事长。

申请上市时被要求说明出资来源的合法性。

就是要倒查十年来的情况，而教授的主要收入包括：

（1）夫妻的工资奖金200万元，有学校提供收入证明。

（2）理财收入350万元。

（3）兼职收入、稿费等850万元（有合同等）。

（4）租金50万元。

（5）股东分红1540万元。

以上一共2990万元，超过获得股权所需要的资金。

幸好资金来源没有问题，公司于2020年7月27日成功在创业板上市。

也提醒各位老板注意：

请确保你投入公司的资金来源合法，没有问题，以免未来影响公司上市。

3. 购买股权的付款方式也会影响上市