从合作到决裂：长江能科关联交易负毛利率背后的商业罗生门

IPO前资金拆借频繁。

作者｜刘钦文、刘俊群

编辑｜高远山

提起能源化工，你可能会想到什么？加油站里滴答滴答的汽油、厨房灶台上噼里啪啦的火苗，或者电视里那种浓烟滚滚、机器轰鸣的化工厂。但你可能没想过，这一切的背后，其实离不开一大堆“笨重但聪明”的设备在默默运转。

长江三星能源科技股份有限公司（下称“长江能科”）就是负责造这些“大家伙”的幕后玩家。他们专注制造能源化工行业用的专用压力容器，简单说，这家公司是替油田、炼厂、海上平台这些巨无霸装“器官”、接“血管”、搭“骨架”。

而这家低调搞制造的公司，如今在资本市场也有了新动作。

近日，长江能科即将在北交所迎来IPO上会，距离2024年12月正式IPO排队，仅用半年就冲到了终点线，此前公司已经顺利通过两轮问询，现在只差临门一脚。

这家公司背后还是一对“苏商父子档”：1956年出生的父亲刘建春，搭档1982年出生的儿子刘家诚，两人合计控股88%。父亲掌舵董事长，儿子则是董事兼总经理，父子联手带着这家硬核制造企业，一步步杀入资本市场。

从炼油罐到资本局，这对父子能否带着长江能科叩开北交所的大门？

年入超3亿元冲IPO

靠“油田净化器”撑起半壁江山

根据《招股书》可知，长江能科的主营业务包括专用压力容器设备的设计、研发、制造与服务，产品广泛应用于海陆油气田开发、炼油化工、海洋工程和清洁能源等多个领域。也就是说，哪儿有石油天然气产业链，哪儿就有它的设备影子。

公司目前营收构成主要靠两大板块：其一是最核心的电脱盐、电脱水设备，这是炼油过程中必不可少的“净化”设备；其二是更具多元化特征的能源化工设备，包括氢能、固碳、换热、分离等前沿技术方向。

从营收结构来看，2022年-2024年，公司的收入主力始终是电脱盐业务，该业务给公司带来的收入分别为1.61亿元、1.9亿元和2.02亿元，占总营收的比重从74.46%下降至55.27%，再回升到64.8%。

图源：《招股书》

除了主业稳定，长江能科也在新能源方向有所布局。其另一项业务——能源化工设备业务在2023年一度表现强劲，实现营收1.42亿元，占比一度跃升至41.34%。但2024年出现了回落，仅实现收入0.98亿元，占比降至31.3%。

从整体业绩来看，长江能科的营收呈现“先增长后微降” 的态势。2022年到2023年，营收从2.19亿元增长至3.48亿元，增速高达58.03%；但到了2024年却出现下滑，回落至3.14亿元，同比下降9.77%。

不过，净利润方面则相对平稳，三年分别为0.41亿元、0.41亿元和0.49亿元，其中2024年增长了20.34%。

这样的营收变化也引起了北交所对其“成长性”的关注。公司在问询回复中解释，2024年的收入下滑主要是受项目交付周期波动影响，而非市场需求下滑。

根据《回复函》可知，公司手中仍握有不少订单，2022年、2023年和2024年末的在手订单金额分别为5.12亿元、2.9亿元和3.4亿元。基于当前订单量和客户执行节奏，公司预计2025年可实现营收3.4亿至3.8亿元，净利润预计在5500万元至6000万元之间，基本可以恢复增长态势。

图源：《招股书》

不过，订单之外，公司还存在客户集中度过高的情况。目前，公司主要客户均为行业内的大型企业，其中包括中工国际工程股份有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司和中国海洋石油集团有限公司等。

同期，长江能科对前五大客户的销售额分别为1.9亿元、2.21亿元、2.69亿元，占比分别为86.93%、63.42%、85.62%。

其中第一大客户更是频繁变动，2022年是中石油，占比高达61.55%；2023年换成了山东裕龙石化，占比31.71%；到了2024年又变为中工国际，占比25.08%。

IPG中国首席经济学家柏文喜指出，大客户占比过高，一方面说明该公司的产品与技术获得了客户的较高的认可度与接受度，但是同时也表明公司存在市场集中度过高的风险，对于公司平稳发展而言属于不利因素。

IPO前资金拆借频繁

用于实控人买房、理财等

不过，业务端的起伏只是表面，长江能科在冲刺IPO过程中引发关注的，远不止于营收和利润的曲线变化。

更受市场和监管重点关注的，是其背后隐藏的资金运作模式——包括突击分红、关联交易与资金拆借在内的资本操作，正成为这家新能源设备制造商上市征程中的“另一条暗线”。

需要说明的是，长江能科前身为长江有限，成立于2003年4月，初始注册资金仅1000万元。经过二十年股权演变，刘建春、刘家诚父子如今牢牢掌握公司88.03%表决权。

其他家族成员也成为长江能科的供应商。《招股书》显示，2021-2024 年，公司变压器均向关联供应商沈阳特达采购，各期采购金额分别为753.06万元、561.95万元、609.39万元和883.54万元。沈阳特达的采购询价低于其他供应商询价。

来自长江能科的收入，几乎占到了沈阳特达营业收入的大部分。2021年—2024年占比分别为100.62%、92.89%、98.35%和103.77%。沈阳特达由印农春持股31.36%、蔡春美持股22.88%。印农春系长江能科实际控制人刘建春的妹妹。蔡春美为长江能科员工耿昌鹤的配偶。

图源：《招股书》

劳务采购同样存在关联。长江能科向中宏劳务、贝喜奇采购劳务派遣服务金额达1201.69万元。这两家企业由刘家诚控制的嘉聪新能源前员工曹磊及其亲属控制。

值得注意的是，2023年长江能科启动IPO申报前夕，公司实施了一笔规模达3007.72万元的分红。按此持股比例测算，3007.72万元分红中，约2320万元最终流入刘家父子口袋。

与突击分红形成鲜明对比的是，根据最初的募资方案，公司计划将募集资金中的7600 万元用于补充流动资金，以支持日常运营、原材料采购等。但在北交所审核问询后，这一用途被取消。

此外，长江能科冲刺北交所IPO的进程中，其关联方资金拆借网络的复杂性也引发监管关注。

其中，核心控股股东三星科技是资金往来的关键节点。报告期内，主要关联法人与长江能科之间的资金往来频繁。2021-2024 年度，资金流入/流出金额共计分别为2800.11万元、3872.41万元，资金净流入-1072.29万元，主要系三星科技归还长江能科前期资金占用款所致。

更值得警惕的是，2023年三星科技向刘家诚提供的300万元借款、2024年提供的200万元借款，以及2021年三星环境向刘建春提供的700万元借款，截至2025年5月末，均未完成归还。上述款项多用于“购置房产”“购买理财产品”等。

图源：《招股书》

对于拟上市公司而言，如何在满足股东合理回报需求的同时，保障公司持续经营的资金储备，如何在关联方协同发展中筑牢资金管理的合规底线，既是对其治理能力的考验，也是走向公开市场必须跨越的门槛。

与关联方交易毛利率为负

被监管问询

除了资金拆借与关联方分红引发关注外，2024年长江能科与C-LNG（一家专注船用动力系统等领域的企业 ）之间的关联交易同样引起监管关注，这背后是长江能科曾试图通过子公司收购未果的复杂背景。

事件还要追溯到2020年1月，长江能科因看好全球船用LNG动力系统市场前景，计划拓展产品结构，与在该领域经验丰富的解利来等4人达成合作意向，共同设立星恩杰开展相关业务。

同年3月，双方签署合作协议，约定星恩杰注册资本4000万元，长江能科认缴1960万元持股49%，解利来等4人以C-LNG 100%股权出资持股51%。

然而，合作协议签署后变数频生。星恩杰先由孙大巍于2020年3月先行设立，7月其100% 股权被转让给长江能科。8月，双方又签补充协议，将星恩杰注册资本调整为1960万元，全部由长江能科现金出资并持股100%，同时约定解利来等4人后续以C-LNG全部股权置换星恩杰1%股权。

图源：《招股书》

长江能科依约在2020年向星恩杰实缴960万元注册资金，但截至2021年3月末，星恩杰未开展实际业务，解利来等4人也未按约置换股权。2021年，长江能科为聚焦主业，将星恩杰股权转让给控股股东三星科技。

合作破裂的根源在于解利来等4人的违约。他们拖延C-LNG股权转让事宜，最终向三星科技提出终止合作，构成违约。

这直接引发了一系列纠纷：三星科技就合作协议解除及违约赔偿向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，目前案件处于受理阶段；2024年7月，解利来起诉星恩杰要求支付欠薪及经济补偿，一审法院判决星恩杰支付部分工资，星恩杰已提起上诉，案件正在审理中。

图源：罐头图库

解利来等4人的背景及与长江能科的关联往来同样复杂。4人曾任职于中远船务等相关企业，目前均在C-LNG担任要职，还共同投资了上海坤图新能源有限公司和上海坤橙新能源技术合伙企业（有限合伙）。

2020年12月末，这两家企业分别向星恩杰借款50万元用于运营，2021年1月归还。孙大巍曾为长江能科员工，2022年9月因个人原因离职后入职星恩杰，2023年8月再从星恩杰离职，后任C-LNG副总经理。

星恩杰的经营状况也不容乐观。2020年至2024年，星恩杰持续亏损，对此解释称，主要因前期经营规模小，且作为承接船用LNG动力系统业务的主体，为C-LNG提供设计服务时成本高企。

长江能科、星恩杰与C-LNG的交易模式为：长江能科提供加工制造服务，C-LNG负责市场开拓及研发设计，星恩杰作为境内运营主体。2021-2022年，长江能科为C-LNG提供加工制造服务；2022-2023年，星恩杰为其提供设计服务。

图源：罐头图库

交易数据显示，交易的多项业务毛利率低甚至为负。扬子造船厂14000TEU集装箱船燃料供气系统加工制造项目因首次执行、周期长等因素略有亏损；Matson Aloha CV 改装项目受定价策略影响毛利率低；来福士船厂相关项目因图纸调整等导致2023 年亏损，2024 年虽有客户补偿但毛利率仍低。设计服务方面，星恩杰采用低毛利成本加成模式，毛利率同样不高。

这也被监管机构要求说明定价公允性，C-LNG整体获利空间，相关项目毛利率为负的具体原因，是否涉及利益输送情形等。

对此，长江能科称，低毛利主要受业务战略、经验不足等因素影响，定价公允，不存在利益输送。

从新能源主业的波动，到资金拆借与家族资本的错综关系，再到关联交易中毛利率为负等问题，长江能科在面对资本市场更严苛的监管尺度与信息披露标准，还需经得起放大镜审视。

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