证券虚假陈述案，会计师事务所也要承担责任

作者 北京瀛和律师事务所张春杰律师
在证券虚假陈述索赔案（股民索赔主要类型）中，上市公司通常是主要赔偿责任人。但值得关注的是，会计师事务所作为资本市场的“看门人”，亦有其法定义务，如今同样可能承担相应责任。
其责任认定主要依据《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(2022年新规）以及《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》等规定。
以下结合近年来的典型案例，剖析会计师事务所在此类案件中的责任类型、典型违法行为及发展趋势。
一、故意参与财务造假，承担刑事责任
案例1：故意造假-厦门案
厦门某会计师事务所实际控制人陈某亮（无注册会计师资质），未对被审计公司的经营情况、财务数据、会计凭证等实际审计核实的情况下，伪造签名出具虚假审计报告，为震某公司、华某公司、信某公司等出具4份虚假审计报告，每份收取2000-5000元费用。
因帮助企业骗取银行贷款4.9亿元，构成提供虚假证明文件罪，会计师事务所被判罚金40万元，责任人被判刑。
二、承担连带赔偿责任
案例2：致富皮业案
在审计程序中，使用某会计所名义的王乐刚明知致富皮业公司的财务状况不符合发行债券的要求，却为实现发债目标，要求致富皮业公司提供虚假的财务数据，并介绍伪造财务凭证的相关人员，在欺诈发行债券的共同犯罪中起积极、重要作用，某会计所根据王乐刚提供的内容不实的现场审计底稿及有关虚假财务凭证出具了内容严重失实的审计报告。
法院认定某会计所的上述行为属于知道或者应当知道发行人虚假陈述，而出具内容严重失实的案涉审计报告，构成共同侵权，对投资人的损失应承担连带责任。
案例3：五洋建设案
法院认为会计所作为专业的会计审计机构，更应当依法严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。而根据中国证监会行政处罚决定认定的违法事实，会计所在审计时未获取充分、适当的审计证据，为五洋建设公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告存在虚假记载。
因未勤勉尽责，未对“应收应付对抵”的财务处理方式进行充分核查，导致审计报告存在虚假记载，被认定构成重大过错，需承担连带赔偿责任。
案例4：金亚科技案--重大过错
某会计所在履行对金亚科技公司基本账户函证程序，以及公司重大合同审查程序时，未严格遵守审计执业准则，独立进行审计、对相关询证函保持控制，未尽到最基本的注意义务，最终导致诸如涉及金额3.1亿元的公司合同未签字盖章等异常情况、金亚科技公司伪造大量财务资料事项均未予发现。换言之，作为专业的审计机构，会计所如果按照审计执业规则勤勉尽责，尽到必要的注意义务，金亚科技公司虚假陈述行为即应当被发现，即其过错并非一般疏失，而应系重大过错，符合“知道或应当知道”的情形。
判令某会计所对金亚科技公司因虚假陈述行为给投资者造成的损失承担连带责任。
案例5：大智慧案--审计程序严重缺失
某会计所对于大智慧公司提前确认收入、虚增销售收入、虚增利润等严重违法行为，因未执行必要有效的审计程序而未予揭示，属于《审计侵权若干规定》第五条的相关情形，不认为其属于过失，因而判决某会计所应当承担连带赔偿责任。
某会计所需要对其中9387.21万元承担连带赔偿责任。
某会计师事务所未纠正虚增利润，被判与大智慧公司承担连带赔偿责任。
三、部分比例连带赔偿责任
案例6：中某某股份案15%
某会计师事务所在案涉项目中，未实施了必要审计程序，对项目的实际开工情况、施工进展、完工进度等缺乏应有的关注以及必要的数据复核，直接采纳虚假盈利预测。在案涉重大资产重组中，均存在未勤勉尽责的情形，导致资产定价严重虚增，相关信息披露存在虚假记载。
综合考量其行为性质、过错程度、与投资者损失之间的原因力等因素，分别确定某会计师事务所在15%的范围内承担连带赔偿责任。
案例7：昌某股份公司案10%
在昌某股份公司案中，某会计师事务所对挂牌公司年报审计时，除风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位外，编制底稿直接使用底稿模板原内容，未根据某挂牌公司实际情况进行修改，出具审计报告时未充分勤勉尽责，存在过错。导致关联方资金占用及违规担保、虚构放贷业务未被发现。
对不实信息披露文件的发布存在过失，应承担相应赔偿责任，被判承担10%的连带责任。
案例8：涉影视公司资产重组案10%
未保持职业怀疑，忽视异常交易
对明显异常的交易或财务数据未保持合理职业判断，未进一步核查。
涉某影视公司资产重组中，会计师事务所在销售合同存在明显问题的情况下，未核实收入确认时点，导致虚增收入未被发现。会计师事务所未保持必要的职业谨慎，未设计、实施恰当的审计程序核实上市公司的财务报告，导致出具的审计报告存在虚假记载。
法院认定其会计所未保持职业谨慎，承担10%的连带责任（约128万元）。
案例9：中信建投基金案
对于案涉若干账户未函证定期存款是否被质押、用于担保或存在其他使用限制情况，也未在审计工作底稿中说明未函证的理由。出具年度的审计报告，并作出了无保留意见的承诺。未保持注册会计师应有的职业谨慎和特别关注，导致不实审计报告的出具。
过错形态为较为严重的过失，因此应与福建某某公司承担连带赔偿责任。
考虑到某会计师事务所出具不实审计报告的行为只是间接原因、次要原因，酌定赔偿损失100万元。
四、不承担责任（较少）
案例10：中安科股份案
当员工持股计划持有人均为上市公司或关联公司高级管理人员和核心员工时，员工持股计划作出投资决策时的信息来源并非如普通二级市场投资者一般依赖于上市公司的相关信息披露，不以通过公开渠道获知的有关上市公司信息为主要决策依据，不能认定上述人员决定参加员工持股计划投资于上市公司股票系受上市公司公告中相关虚假陈述的诱导，应当推定上述人员对虚假陈述行为知情。
集合计划的投资决策与虚假陈述不存在交易因果关系。会计师事务所无需承担责任。
五、会计师事务所担责的核心场景
1未勤勉尽责：未履行法定的审计职责，未对关键财务数据进行充分核查，未发现重大异常情况；
2未履行核查义务：未对发行人重大资产变动、财务造假行为进行必要核查，未发现其对偿债能力的影响；
3未保持职业怀疑：在审计过程中未对异常财务数据保持职业怀疑态度，未实施必要的审计程序；
4审计程序严重缺失，或未执行审计准则要求的必要程序；
5职业怀疑缺失：依赖不可靠证据或第三方资料、异常线索未进一步核查；
6依赖未验证信息：轻信企业或第三方提供的不实资料；
7故意参与造假：出具完全虚假报告；
六、总结与趋势
近年来，证券虚假陈述案件中会计师事务所的责任承担呈现显著演变趋势：（1）追责范围扩大化：从“配角”到重点追责对象；（2）责任认定精细化：从“全有或全无”到分层担责；（3）过错认定标准化：勤勉尽责义务具象化；（4）诉讼门槛降低：前置程序取消与举证优化；（5）追责方式多元化：民事为主，民行刑协同。
从正向激励角度讲，将会倒逼会计师事务所加强业务合法合规，强化质控（如函证中心、电子底稿）；同时也使会计师事务所行业的风险升级，中小所可能因连带责任破产，行业加速整合。
此趋势彰显司法实践正从粗放追责转向精准归责，既震慑违规者，亦避免过度打击专业判断空间，推动资本市场“看门人”角色实质化。
为应对法律风险，会计师事务所需严守执业准则，尤其在重大资产重组、高风险交易审计中保持高度审慎，强化质量管理，筑牢风险防控核心防线。以审计质量重塑市场信用，真正成为资本市场健康发展的基石守护者。
关于会计师事务所在证券虚假陈述案中如何进行抗辩应诉，以及如何防范此类法律风险，请注意关注本公众号的其他文章。
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