上海破产律师：俞强律师解读破产临界期追加担保撤销案

一纸抵押合同背后，是企业破产前夜的惊险自救与债权人利益的生死博弈。

2025年初，陷入经营困境的A公司面临供应商B公司的债务追索。此时，A公司尚欠B公司货款817万余元，这笔债务原本没有任何财产担保。

为缓解压力，A公司主动提出以其名下核心工业用地为这笔债务提供抵押担保，双方于2025年3月10日签订抵押合同，并于3月12日完成抵押登记。

四个月后，2025年7月15日，法院裁定受理A公司破产重整申请。破产管理人清查资产时发现，这块市场价值超千万元的土地上设立了B公司的抵押权，直接向法院提起诉讼，要求撤销该抵押登记。

庭审中，B公司辩称：抵押设立时A公司尚有经营能力，且抵押是为配合A公司办理房产证以提升资产价值，具有商业合理性，不存在主观恶意。

管理人则坚持认为：该抵押发生在破产受理前一年内，使B公司获得了原本没有的优先受偿权，破坏了债权人公平受偿原则。

裁判结果与理由

法院经审理后判决：撤销A公司为B公司债务设立的抵押登记。裁判理由如下：

第一，抵押登记行为发生在法院受理破产申请前一年内，符合《企业破产法》第31条规定的时间要件。

第二，涉案债务在抵押设立前属于“没有财产担保的债务”。虽然该债务此前已被B公司通过诉讼保全查封了A公司土地，但诉讼保全措施不同于物权担保，不产生优先受偿效力。

第三，A公司以自有财产为自身债务追加担保的行为，使B公司获得了优先受偿地位，实质上损害了其他债权人的公平受偿权。

法院特别指出，破产撤销权的行使不以当事人主观恶意为要件，只要符合法定情形即可撤销。最终，涉案土地的抵押权被依法撤销，该资产重新纳入破产财产池供全体债权人公平分配。

法律分析

一、破产临界期担保行为的可撤销性

《企业破产法》第31条第3项规定：“人民法院受理破产申请前一年内，对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。”此项规定旨在防止债务人在破产前夕不当偏袒特定债权人。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，此条款的适用需同时满足三个要件：

1. 时间要件：担保行为发生在破产受理前一年内；

2. 对象要件：被担保的债务是债务人自身既存债务；

3. 状态要件：该债务原本无财产担保或虽有担保但不足额。

二、“无财产担保债务”的认定标准

司法实践中，“无财产担保”不仅指完全没有财产担保的情形，也包括已有担保但不足额的情况。如天津市第二中级人民法院在类似案件中明确：“即使该笔债务有财产担保但未足额，又为该债务追加担保的，同样构成可撤销情形”。

值得注意的是，保证担保（人保）不属于此处“财产担保”范畴。若债务仅有保证担保而无物权担保，仍视为“无财产担保债务”。

三、为他人债务担保的处理

本案中A公司是为自身债务提供担保，但实践中常出现为他人债务担保的情形。对此，最高人民法院在(2021)最高法民申2231号案件中阐明：破产债务人为他人债务提供担保且无相应对价的，实质上构成“无偿转让财产”，管理人可依据《破产法》第31条第1项请求撤销。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，部分法院认为为他人担保后取得的追偿权可弥补财产损失，但主流观点认为此类担保仍会导致破产财产的不当减少，应予撤销。

四、担保行为时间节点的认定

担保行为的发生时间认定存在“合同签订说”与“权利登记说”的分歧。浙江省绍兴市中级人民法院在(2013)浙绍商终字第360号案件中确立裁判规则：应以担保物权登记时间作为判断标准，而非合意形成时间。

俞强律师特别提示，对于需登记设立的担保物权（如不动产抵押），若登记被不合理拖延至临界期内，即使合同签订在临界期前，仍可能被撤销。

风险防范建议

企业及债权人在破产临界期进行交易时需高度谨慎：

1. 债权人应审查债务人经营状况，避免接受破产临界期内的追加担保；

2. 确需设立担保的，应确保主债权与担保物权同时设立；

3. 担保登记应及时完成，避免不合理的拖延；

4. 债权人面临管理人撤销诉讼时，可主张担保设立具有合理商业目的。

法律的天平上，一纸担保合同的重量足以改变所有债权人的命运。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：破产临界期内的交易行为具有高度法律风险，企业及债权人在进行重大资产处置或担保安排前，务必进行全面的法律风险评估，避免因违反破产撤销权规定导致交易无效。

具体案件需要咨询专业律师

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人），具有上海破产管理人资格
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
联系方式：13918043509
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师