18.5亿！康华生物或易主上海国资基金，承诺两年扣非净利润不低于7.28亿

本文来源：时代周报 作者：林昀肖

7月21日，康华生物（300841.SZ）股票开市起复牌。前一日，康华生物发布关于公司控制权变更进展的相关公告，公告指出，7月18日，公司收到控股股东、实际控制人王振滔及其一致行动人奥康集团、持股5%以上股东康悦齐明与万可欣生物签订的《股份转让协议》，及王振滔与万可欣生物签订的《表决权委托协议》。

根据《股份转让协议》，万可欣生物拟使用自有资金和自筹资金以协议转让的方式受让王振滔、奥康集团、康悦齐明合计持有的2846.66万股公司股份。

本次转让价格为每股65.03元，股份转让价款合计为18.51亿元。根据《表决权委托协议》，股份转让后，王振滔将其个人持有的剩余1050.35万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%）对应的表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿且不可撤销地委托给万可欣生物行使。

本次股份转让完成及表决权委托后，万可欣生物拥有公司表决权的比例为29.99%，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，因万可欣生物无实际控制人，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。

7月21日复牌首日，康华生物股票报收67.06元/股，下跌6.87%。而在停牌前的最后交易日即7月11日，康华生物报收72.01元/股，涨16.20%。

此次交易的收购方万可欣生物成立于2025年7月8日，即《股份转让协议》签订的10天前，其执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司，同时，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海生物医药并购基金”）持有万可欣生物80.21%的合伙份额。

就此次交易引入国资基金的目的、未来合作领域等问题，时代周报记者向康华生物递发采访邮件，康华生物方面回复表示，并购后，康华生物将借助上海在高端研发资源、顶尖人才储备和全球资本集聚方面的优势，提升产业化水平、制造能力和市场占有率。并购基金将集成各种产业资源支持康华生物整合沪蓉资源，对接上海研发与临床网络，共建贯穿研发、生产的协同体系。

上海国资基金入主

2024年年底，《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》发布，明确提出设立100亿元生物医药产业并购基金，支持上市公司并购重组，促进产业链整合，推动产业转型升级。2025年1月，由上实集团发起设立的百亿元规模的上海生物医药并购基金公告“首关”，基金首期规模约50.1亿元。

上海生物医药并购基金由上实集团旗下上实资本作为基金管理人，基金投资人包括市级母基金上海国投先导母基金，生物医药重要承载区浦东张江、嘉定区出资平台，上海医药、东富龙、君实生物、镁信健康等上海市生物医药企业，以及新华保险、工银安盛、中银国际投资等金融机构。

值得注意的是，此次收购康华生物是上海生物医药并购基金设立以来首单交易，上述相关公告中介绍，此次收购是基于对康华生物主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与康华生物未来发展前景，万可欣生物拟通过本次权益变动取得康华生物的控制权。

并购基金联席总裁李晨在接受媒体采访时曾表示：“上海生物医药并购基金深耕生物医药产业，在资金、研发资源、国际化渠道、产业协同能力方面具有优势，康华生物在技术、产品、生产、国内渠道方面具有优势，本次并购将实现1+1＞2的倍增效应。”

在《股份转让协议》中，康华生物也进行业绩承诺。业绩承诺义务人奥康集团及王振滔同意就目标公司未来经营业绩共同且连带地向收购方承诺，目标公司在2025年度及2026年度内经目标公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数不低于7.28亿元；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025年度及2026年度研发费用合计不低于2.6亿元。

如承诺期届满，目标公司未能实现业绩承诺的，业绩承诺义务人应以现金方式向收购方予以补偿，应补偿业绩承诺金额为“7.28亿元-承诺期内目标公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”。

此次交易能否完成仍尚存不确定性，上述相关公告中也指出，本次股份转让事项尚需通过反垄断主管部门经营者集中审查（如有），并通过深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

同时，万可欣生物本次拟使用部分银行并购贷款收购公司股份，并以收购的部分公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押，万可欣生物本次收购的公司股份存在质押风险，如未能足额取得银行并购贷款，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

利润连年下滑

康华生物是一家疫苗企业，成立于2004年，2020年6月在深交所创业板挂牌上市。公司已上市销售的产品有冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，均由公司自主独立研发，其中冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)为公司核心产品，也是国内首个上市销售的人二倍体细胞狂犬病疫苗。

从近年来的业绩情况来看，受行业环境影响，康华生物2022年开始出现归母净利润下滑，据Wind数据，2022-2023年，康华生物营业收入分别增长11.94%和9.03%，但归母净利润分别下滑27.90%和14.86%。

进入2024年，康华生物出现营收和净利润双降，2024年年报显示，公司全年营业收入为14.32亿元，同比下滑9.23%；归母净利润为3.99亿元，同比下滑21.71%。

其中，在2024年第四季度，康华生物归母净利润为-725.03万元，上市以来首次出现单季度归母净利润亏损，康华生物在年报中表示，第四季度净利润为负数的主要原因为确认参股公司公允价值变动损失所致。

康华生物年报也指出，2024年公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）批签发数量为389.76万支，较上年同期下降43.83%，主要原因系公司加强存货管理，基于销售计划、库存量等因素调整了生产和批签发计划所致。而同样在2024年，其竞品康泰生物的人二倍体狂犬疫苗批签发数量为337.26万剂，同比增长3262.51%。

2025年第一季度，康华生物业绩颓势依旧，其一季报显示，第一季度营业收入为1.38亿元，同比下滑55.70%；归母净利润为2070.86万，同比下降86.15%。

康华生物方面在回复时代周报记者时表示，因2024年第一季度公司存在研发诺如授权海外阶段性收入1.06亿，2025年同期未取得授权收入，同时，公司在售疫苗产品业绩受到行业政策、市场竞争等因素影响，公司营业收入同比下滑。公司将在产品研发、市场开拓和人才建设等方面持续发力。

康华生物重点在研发方面展开工作，推进创新研发和技术出海。2024年康华生物主要研发项目共计7项，其中重组六价诺如病毒疫苗在2024年12月取得国内临床试验许可，其余研发项目均在临床前研究阶段。

康华生物也通过签署许可协议方式实现技术出海。2024年年初，康华生物与HilleVax签署《独家许可协议》，其授权HilleVax在除中国（含港澳台）以外地区对重组六价诺如病毒疫苗及其衍生物进行开发、生产与商业化，HilleVax则将支付1500万美元预付款，最高2.555亿美元里程碑款项，以及个位数百分比的销售分成。

在今年5月14日的业绩说明会中，对于2025年第一季度销量下降以及未来业绩下滑的担忧，康华生物方面回应称，公司正强化营销管理，持续巩固、开拓市场，争取以优秀的经营成果回报投资者。

谈及未来增长空间，康华生物方面也回应称，公司在积极布局不同阶段的发展计划，具体为短期内增长要靠现有产品二倍体狂犬的销售增长及四价流脑产品的复产，公司将持续拓展产品的营销网络，加强品牌建设，提升专业化营销水平；中期要靠六价诺如新产品上市，及BD项目的贡献；长期要靠更多的新产品及BD的贡献，这也是公司在布局的第二、第三增长曲线。